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早在莱特战役刚刚展开的时候，山下就对在战役中取胜不抱多大希望。他把莱特方面的作战当作纯粹执行上级命令，交给参谋长武藤章中将具体操作，与此同时，暗中命令参谋副长西村敏雄少将：“莱特岛最终难保，从现在起，必须考虑在吕宋岛战斗到底！”
山下是一个老奸巨猾的人，如此安排有其深刻用意。西村和武藤的私人关系不睦，让西村准备吕宋作战，一方面既可以防止秘密外泄，另一方面为了与武藤竞争，西村也必然会使上吃奶的力气，不用他再去多督促、多提醒。
山下当时就选定了战场，他告诉西村：“要以北部的碧瑶市为中心，构筑阵地，运进弹药。”
山下认为，马尼拉市区的大部分房屋都是木质结构，容易燃烧，地下水又浅，无法构筑地下坑道和地下阵地。因此，不能在马尼拉市进行防御作战，而应退至吕宋岛北部山区进行持久防御。
从1944年12月17日起，山下即宣布马尼拉市不设防，同时开始转移市内外的物资和人员，然而转移过程并不顺利。
此时南方军和大本营都已改变方针，不再阻挠山下的决定，影响转移的困难和阻力主要来自第14军内部。