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山下到菲律賓就任時，曾有部下建議他留在馬尼拉，但因為聽說前任黑田的一大罪證就是“過於享受馬尼拉的舒適生活”，所以山下馬上拒絕了。
山下的司令部“櫻兵營”位於馬尼拉郊外，與市區相距有10千米。山下、武藤和大多數新任命的幕僚一直生活在“櫻兵營”裡，很少去馬尼拉。山下自己只去過市區兩次，一次是到任後巡迴拜訪，另一次是出席寺內的招待宴會。
山下或許覺得放棄馬尼拉沒什麼了不得，駐紮在馬尼拉的日軍官兵就不會這麼想了，他們知道只要一離開這座都市，自己就將從此告別夜夜笙歌、吃喝玩樂的日子，天天餓著肚子去鑽山溝。
山下決定親自示範。12月26日，麥克阿瑟在萊特島發動“聖誕攻勢”的第二天，山下將司令部先行遷往馬尼拉北部約50千米處的怡保。這樣一來，官兵知道放棄馬尼拉已經鐵板釘釘，遂不得不跟著撤離。
山下準備等馬尼拉全部撤離後，再將司令部遷往碧瑤，但有一個人始終不肯挪窩，這個人便是第四航空軍司令官富永恭次，此君一直嚷嚷著要航空決戰。
實際上，第四航空軍的飛機已經全部損失了，日本國內補充的飛機又經常中斷，哪兒有什麼能力進行空戰？這一點即便富永這樣的外行也看得出來，他這麼說，不過是像一般貪圖享受的官兵一樣，無心離開馬尼拉而已。
沒了飛機，燃料就多餘了，而山下因為轉移物資的需要，正好缺乏燃料，便提出進行調劑。與第四航空軍一接洽，富永的高階參謀答應了，不過他不知道富永能不能同意。
趁著富永高興的時候，這位參謀提心吊膽地提出了這個問題。富永聽後臉色立刻為之一變，用鞭子敲著桌子訓斥道：“豈有此理，方面軍（指第14軍）為什麼要逃到山區去？我能給逃兵加油嗎？”
訓完部下，富永連帶山下都給罵了：“應該把山下捆住，讓他死守馬尼拉，我第四航空軍今後還要繼續進行航空決戰！”
空架子的第四航空軍既不肯給山下的轉移幫忙，自己也不願撤出馬尼拉，這讓南方軍總司令部和大本營都著急起來。南方軍參謀長飯村穰中將、參謀本部第一作戰部長宮崎週一少將先後來到馬尼拉進行協調，但富永像一頭拽不動的老牛一樣，無論誰做工作都充耳不聞。
第四航空軍原由南方軍總司令部直轄。見富永油鹽不進，飯村只得採取強硬措施，臨時將第四航空軍劃歸山下指揮，要求富永必須服從山下的命令。
飯村以為這下可
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