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鄂西會戰結束，七十四軍全軍南開湘西，按照突擊作戰綱要進行為期四個月的整訓。七十四軍是無固定防守任務的攻擊軍，又是自第九戰區調入，整訓結束當然就要返回，但第六戰區鑑於所轄各部的戰鬥力大多不強，便順勢請求軍委會將七十四軍留下來，以加強本戰區實力。
第六戰區倒是很有些預見性，不久日本第十一軍就再次實施了大規模進攻，而進攻方向不偏不倚，正好直指常德。
湖南自古便有“九州糧倉”之稱，所謂“湖南豐收，四川饑饉”。常德作為湘西重鎮，與長沙相對，成為中國軍隊進行糧食補給的命脈所在。日軍第十一軍此次進攻，除有牽制中國遠征緬甸的行動，以及進一步削弱正面戰場的抵抗能力等用意外，主要還是想趁秋收後搶劫常德等地的物資，特別是糧食，以達到以戰養戰的目的，所以當時有國外記者直接稱之為“穀倉之戰”。
日軍在常德戰役中使用的戰術，依舊未放棄其“利用地障進行包圍”的慣用戰法，系以洞庭湖作為地障，從常德以西進行包圍。如果說區別，主要是兵力上的加厚，除第十一軍兵馬大部壓上外，第十三軍還調來第一一六師團助力，使攻擊部隊超過了十萬。
同樣，中方的禦敵之策也沒有脫離“後退決戰”與“爭取外線”這一兵學思想，軍委會在研判日軍即將發動攻勢後，便決定以七十四軍主力扼守常德，其餘各部利用沿途山地和河沼展開側擊和伏擊，同時集結攻擊兵團，相機從外線對日軍實施反擊。
11月4日，敵情已很明顯，第六戰區司令長官孫連仲於當晚電令七十四軍五十七師在常德設防，七十四軍其餘部隊開往桃源，以策應常德保衛戰。
<h2>沒有一個能上來搭把手</h2>
所謂用法之妙，存乎一心，兵學原則畢竟不能代替具體實戰。11月14日，在日軍主力的兇猛攻擊下，石門失守，友軍殘部朝慈利突圍。潰兵為了搶渡過河，爭相擁擠，淹死了許多人，火炮、彈藥也全部丟光。
第六戰區沿途側擊和伏擊的包袱還沒抖出來，前線部隊就已經被人家打得落花流水。從戰場態勢來看，石門和慈利互為犄角，構成了常德西北方面的屏障，乃常德會戰的外圍戰場，外圍出現險情，常德保衛戰也就提前亮起了紅燈。當天五十一師和五十八師即奉命從桃源出發，與日軍爭奪外翼。
11月15日晚，兩師一前一後，分別到達各自的集結位置，五十八師一個營在慈利以北的赤松山佔領了前進陣地。第二天，從石門出發的
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