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九兵團、二十兵團及西域兵團，趁著鬼子主力南下的機會，從後方席捲而來。
六月份，二十兵團在東昌、安德等地與腳盆雞激戰。
在空軍的掩護下，以裝甲部隊為先導，憑藉優勢兵力發動多路進攻合圍，連續包圍德縣、平原、禹城、館陶、威縣、東昌等城市與縣城，並展開猛烈的攻城作戰。
為了保證進攻作戰的順利，劉子龍強調了三點：
第一點，要爭取儘量野外殲敵，減少巷戰對平民的傷害，降低部隊的損失；
第二點，奪取有堅固設防的城市時候，可以延長準備時間。這樣進攻時候要集中航空兵、炮兵、裝甲兵火力於一點或兩點，確保一舉摧毀城牆，確保當天完成突破；
第三點，大力爭取偽軍反正。
部隊迅速貫徹這一精神。
對於擁有堅固設防的城鎮採取攻擊手段時候，大部分都是以圍三闕一的戰術，驅使敵人離開，從而在野外進行殲敵。
但也確有部分鬼子憑藉城牆與工事試圖頑抗死守的。
在這種情況下，都是儘量聯絡城內的偽軍，讓他們提供鬼子的兵力、武器配備、部署等情況，並要求他們配合部隊攻城，進行開啟城門、舉行武裝起義等。
在地下工作人員的配合下，再加之主力部隊的威懾，很多縣城、鄉鎮近乎兵不血刃，偽軍紛紛倒戈投降。
但個別情況總是有的。
某縣城駐有鬼子一個加強中隊，還有兩千多人的偽軍一個團配合。
一開始地下工作者爭取偽軍團長反正時候，這個偽軍團長表現的也非常配合。但是沒想到他是個兩面派，以要與我方高階幹部詳談起義內情為由，誘捕了我方高階幹部，並且很快殺害了全部被俘人員。
以至於當我方提出要與鬼子換人的時候，烈士腦袋都已經掛在城牆上了。
有鑑於此，負責攻堅任務的20兵團66軍196師，決定集中全師的兵力，在支援火力全部到位的情況下，於6月15日，發動瞭解放縣城的戰鬥。
根據兵團給的時間，要求48小時內奪取該縣城；而196師卻保證要在36個小時內完成殲敵解放任務，給被殺害的同志報仇，給所有被害的鄉親報仇。
為了完成進攻任務，196師以586團、587團擔任攻擊任務，588團擔任預備隊。
該師集中了師屬的105榴彈炮、57毫米戰防炮，還配屬了一個團的軍屬122毫米加農炮，一個營的150
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