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楚莊王平息陳國之亂，又東向進入安徽，滅掉了許多舒姓諸侯（今安徽舒城、廬江、巢縣一帶），與更東邊的江浙地區吳、越兩國取盟，使後兩者當上了自己的附庸，每年上繳保護費。楚國遂成為整個長江中游、下游霸主。
然後楚莊王全力向北征戰，在公元前597年的春天，進攻中原，兵犯巴爾幹的中心國家鄭國——火藥桶中的藥捻子。這都不需要什麼戰爭藉口了，打鄭是每年的固定功課。十幾年來，晉楚兩國為了中原霸業之爭都頻繁出兵打鄭國，各自打鄭都在十次以上，平均一年0.8次。這一次楚國打得非常之狠，合圍之後，攻了十七晝夜。鄭國人仗著晉國撐腰，指望晉人來救，拒絕投降。但是晉國援軍左等不來，右等不來。終於楚莊王攻破一處城角，城內哭聲震天。楚莊王心裡忽然不忍，出於人道主義考慮，不願傷及平民，遂下令撤退。
鄭國人卻誤以為是晉援軍到了，立刻蜂擁上城繼續作戰，城內每一條街巷都預留了一輛戰車準備巷戰到底。楚軍大怒，再次強攻三個月，鄭國陷落。而那份遲來的愛——晉景公（重耳的孫子）派出的援鄭軍隊，在一片蟬聲喧囂中，此時剛剛趕到黃河北岸，還沒到南岸的鄭國。鄭國已經繳槍不殺了。楚軍則已經拉了玉帛戰利品，已走在返回湖北老家的半路上了。晉軍要不要追上去打一架，內部產生分歧。
晉軍中有人認為，楚軍雖然剛剛在為期四個月的圍鄭戰役中有人員消耗，但楚國另在中原陳、蔡兩國設有戰略前進基地，便於支援中原持久作戰，可以迅速補充戰員。而且這次楚軍出動的全是嫡系楚國人，內含左廣、右廣的王族警衛軍，是王牌精銳軍，有著強勁戰鬥力。楚軍精銳悉出，非常雄悍。晉國遠征軍的四萬人，兵車六百輛，不足以當之。晉軍現在最聰明的辦法是進行迴避，打道回府。晉元帥荀林父覺得有理，說：“鄭已降楚，我們救援失時，戰楚無名，徒勞擾民，還是回家去吧。”
荀林父的佐將“先谷”（先軫的孫子，中軍佐）卻激烈反對，他傲氣得很，叫囂道：“怕敵人的非大丈夫也。”然後率兵擅自渡過黃河前進。荀林父怕先谷出事，被迫下令全軍渡河跟進，赴黃河南岸集結，與楚人對峙。由此，晉軍走上被動交戰的道路。
這時候，晉軍仍有機會撤退回國，但架不住一再出現的意外，終於使大戰無可避免。當時最希望兩國狠狠打上一仗的就是鄭國人。鄭襄公心想：“如果晉楚兩國徹底決個高下，我從此唯強是從，豈不總比現在這樣朝秦暮楚、搖擺無定地好？從前是楚國來打一趟，結
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