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初，吳王首反，並將楚兵，連齊趙。正月起兵，三月皆破，獨趙後下。
——《史書·吳王濞列傳》
在吳王劉濞剛剛發動叛亂時，任命田祿伯擔任大將軍，田祿伯認為將軍隊集中起來並不明智，應該派出多路軍隊作為奇兵，牽制朝廷兵力，為此建議吳王劉濞派給自己五萬人，沿長江、淮水而上，收攏淮南國和長沙國的軍隊，攻打武關，與吳王劉濞形成兩面夾擊的形勢，使朝廷首尾難顧。
然而，吳王太子卻認為，吳王劉濞本就是起兵造反，能夠參與對抗朝廷的多為野心勃勃之輩，如果分兵西進，誰敢保證這些將領的忠誠度，一旦各路將領背叛了自己，豈不是立時便要陷入險地。吳王劉濞認為太子說的有理，因此並未採納田祿伯的意見，結果導致吳楚大軍全部被死死的攔在了梁國以東，難有寸進。
不久後，年輕的桓將軍見久攻梁國不下，便也向吳王劉濞提出建議，他認為吳國多為步兵，適合在險要地形作戰，而朝廷多有戰車騎兵，適合在平原作戰。因此建議吳王劉濞不必執著於攻陷沿途城邑，而應該率領大軍繞過堅城，迅速搶佔洛陽兵器庫和敖倉糧草，依託山河之險要阻止朝廷出關作戰，如此一來即便不能攻入關中，朝廷也將被牢牢困在關中，失去天下大部分地區的控制權。如果繼續堅持攻打梁國，等到朝廷的戰車騎兵一到，利用梁國郊野的廣闊平原對叛軍發動進攻，吳楚聯軍根本無力應對。
吳王劉濞為此徵求老將們的意見，這些老將卻以桓將軍太過年輕為由，認為急進突襲確實可以出其不意，但卻太過冒險，於是吳王劉濞也沒有采納桓將軍的計策。結果，吳楚聯軍依舊被死死的拖在了梁國。
就在吳楚聯軍攻打梁國之際，太尉周亞夫亦率軍經藍田、出武關進抵洛陽，地方各路軍隊紛紛奉詔前往洛陽會合。然而，周亞夫彙集大軍之後，卻駐軍洛陽，再也不進一步。原因是洛陽滎陽一線雖然並無戰事，但戰略位置卻太過重要，一旦叛軍繞過樑國，或北方趙國出兵南下，不僅會切斷朝廷與東部地區的聯絡，自己這支軍隊的糧道和退路也將會被切斷，到時非但無法平叛，恐怕自己這支軍隊都難逃覆滅的危險。
正因如此，周亞夫出征之前，便主動上書漢景帝，表示吳楚聯軍勢大，如果正面對決恐怕難以取勝，建議用梁王的軍隊拖住吳楚主力，自己則尋找機會切斷叛軍補給，然後伺機擊潰叛軍。
然而，梁王劉武雖然成功拖住了吳楚聯軍，但形勢卻極為危急，為此多次向朝廷告急，在得知周亞夫率軍
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