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乃道碭至城陽與槓裡，攻秦軍壁，破其二軍……沛公攻破東郡尉於成武……沛公引兵至慄，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之，與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之……沛公從碭北攻昌邑，遇彭越。越助攻昌邑，未下。沛公西過高陽。
——《漢書·高帝紀上》
秦二世二年（前208年）閏九月，劉邦自彭城返回碭縣，於碭郡收攏陳勝和項梁的殘部，整頓兵馬準備西進，碭郡睢陽縣（今河南商丘轄區）灌嬰等人紛紛來投。
早在在劉邦起兵後不久，呂雉的兄長呂澤也於碭郡北部的單父縣（今山東單父）發動起義，雖然也曾配合劉邦作戰，但卻長期在外獨自領兵，此時得知劉邦即將西進，也帶領部將郭蒙、馮無擇等率兵來投。
當時，從楚地西入關中，無非三條路可走，一是自漢中盆地走蜀道北上，二是經南陽盆地入秦嶺攻取武關，三是經洛陽盆地向西攻打函谷關。然而無論選擇哪條路線，憑藉劉邦此時手中僅有的兩萬多人都難如登天，尤其是距離關中越近，必然遭到的抵抗越強烈。
正所謂“未慮勝，先慮敗”，對西進關中實在沒有什麼信心的劉邦，分析了一番形勢後，認為還是應該在西進之前，先行北上消滅掉東郡的秦軍。
如此做有三個好處，一是可以消除東郡的威脅，鞏固自己對碭郡和泗水郡北部一帶的統治，確保大本營的安全，畢竟此次出征劉邦乃是傾巢而出，實在沒有多餘的兵力來確保大本營的安全；二是消滅東郡秦軍，可以防止自己率兵西進之後，秦軍南下反攻碭郡，切斷自己的退路和糧道，導致自己變成一支孤軍；三是可以趁著攻打東郡，進一步收攏當地的義軍殘部，儘可能的擴充自己的力量。
同月，宋義統率的援趙軍隊北上，劉邦也自碭郡北上進入東郡。
劉邦剛剛率兵進入東郡，便遇到了東郡郡尉率領軍隊自成武縣南下，劉邦命令曹參統率周勃、樊噲和灌嬰等人，率軍前去迎戰，雙方於成武縣南部發展激戰，秦軍兵敗北撤，劉邦率兵追擊。
彼時，由於天下各處叛亂四起，趙地秦軍主力的後勤補給，基本都來自於秦國腹地，需要經函谷關、三川郡和東郡運抵趙地。
在三川郡守李由兵敗身死後，秦朝再度從關中地區徵調軍隊，任命趙賁和楊熊為將，駐守於滎陽一線，防止叛軍西進，再度威脅函谷關。如此，函谷關至滎陽一線的糧道安全有了保障，但東郡卻暴露在了義軍的攻擊範圍之內。
為了確保後方糧道安全，王離在得知
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