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楚漢久相持未決，丁壯苦軍旅，老弱罷轉饟。漢王項羽相與臨廣武之間而語。項羽欲與漢王獨身挑戰。
——《史記·高祖本紀》
漢四年（203年）二月，在齊地基本平定，再無大規模抵抗的情況下，齊王韓信按照劉邦的命令，派遣灌嬰率兵南下攻打楚國。
“濰水之戰”中，由於前線楚軍主力難以回援，項羽只得命令項佗、龍且等人從楚國境內徵調軍隊馳援齊國，結果卻喪師二十萬，此戰直接導致楚國內部兵力極度空虛。
駐守魯縣的項冠明白，以楚國如今的形勢，一旦漢軍大舉南下，僅憑各郡、各縣的守軍必定難以抵禦。於是，為了防止漢軍威脅楚國腹地，在接到灌嬰率兵南下的訊息後，項冠立即派遣薛公杲北上迎擊，試圖將灌嬰阻攔在楚國北部。
灌嬰統率的軍隊，固然有不少都是韓信在趙地和齊地新招募的軍隊，但在韓信的訓練下，這支軍隊的戰鬥力卻並不弱；反之，楚軍因為主力皆在滎陽前線，而各地駐軍又在“濰水之戰”中損失慘重，項冠為了防止韓信南下楚國腹地，也招募了大量新軍充實軍力，並收攏了不少從齊國逃回來到敗軍，但他卻沒有韓信招募和訓練新軍的能力，再加上楚軍新敗，楚軍戰力十分堪憂。
薛公杲率領楚軍北上後，在魯縣以北與灌嬰遭遇，結果楚軍一戰便被擊潰。灌嬰乘勝繼續率兵南下，項冠率兵出城迎擊，又在魯城下被灌嬰擊敗，只能被迫退回城中，據城而守。
灌嬰因為自己統率的多為騎兵，並不善於攻城作戰，因此在將項冠逼回魯城後，灌嬰並不攻城，而是繞城而過，又南下擊敗了薛郡郡守率領的楚軍。
由於楚國內部兵力空虛，灌嬰在擊敗項冠和薛郡守軍後，便再也沒有成規模的楚軍能與其野戰，各地楚軍紛紛據城而守，無人再敢輕易出戰。
於是，灌嬰率軍馳騁於西楚境內，猶如在自家後花園一般，在幾乎沒有任何抵抗的情況下，便自彭城以西一路南下至下相，沿途能破城便攻，不能破便繞城而過，雖然僅僅攻陷了取慮、僮、徐等個別縣城（皆屬泗水郡），但卻攪得西楚腹地天翻地覆，處處不得安寧。之後，灌嬰又率軍渡過淮河，進兵至廣陵（屬東海郡）。
項羽接到訊息，為防後方有失，急派項聲、薛公（另一位薛縣縣令）和郯公軍率兵奪回淮北。灌嬰得知楚軍來攻，卻是毫無畏懼，又率兵北渡淮河，於下邳大敗回援的楚軍，斬殺薛公，並奪取下邳。
之後，灌嬰一路追擊楚軍，於平陽再度擊敗
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