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西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。
——《史記·高祖本紀》
秦二世三年（前207年）三月，劉邦在攻取陳留，獲得大量糧草補給後，酈食其的弟弟酈商，亦率四千餘人前來投效，劉邦遂以酈食其為廣野君，以酈商為將，率兵西進，與啟封的曹參會合，合攻啟封趙賁統率的秦軍。
還不等啟封城破，劉邦得知又有一路秦軍自北而來，為了防止陷入腹背受敵的不利境地，劉邦命曹參等人繼續圍攻啟封，自己則率領其餘軍隊北上迎擊這支秦國援軍。
前來增援趙賁的不是別人，正是此前戍守滎陽的楊熊。楊熊本在堅守滎陽，在得知趙賁等人兵敗東郡後，便迅速抽調兵力前去增援，結果等他趕到東郡，才發現東郡守軍已經全被肅清，楊熊已經敗退啟封。
若是啟封被破，劉邦便可直接西進攻打滎陽一線，如此不僅楊熊部的退路和後勤補給將被切斷，而且滎陽一旦被破，函谷關也會直接面臨威脅。為了避免滎陽有失，楊熊不敢怠慢，連忙率軍向啟封進軍，在增援趙賁的同時，確保滎陽外圍的安全。
劉邦率軍北上後，與南下的楊熊軍在東郡白馬縣遭遇，雙方大戰一場，楊熊戰敗南撤，向啟封縣一帶撤退，劉邦則率軍緊追不捨，並命曹參自啟封出兵北上截擊。
楊熊在率軍撤退至曲遇（今河南中牟縣東）東部、啟封北部一帶時，陷入劉邦和曹參兩軍夾擊之中，再度遭遇慘敗，曹參俘虜秦國司馬及御史各一人，夏侯嬰俘虜六十八人，收降士兵八百五十人，並繳獲官印一匣。
前後兩度戰敗的楊熊，已經無力再增援啟封的趙賁，只能率領殘部向西退入滎陽。深知滎陽一帶駐守有秦軍重兵的劉邦，這才放棄追擊。不過，劉邦雖然放過了楊熊，但楊熊卻並未能逃過一死，秦二世胡亥在得知前線戰敗後大怒，派遣使者前往滎陽向楊熊問罪，楊熊百口莫辯，被使者所斬殺。
在曹參自啟封率軍北上，與劉邦夾擊楊熊的同時，困守啟封城的趙賁，在發現城外軍隊有所減少後，認為機不可失，於是迅速召集城中秦軍，親自率軍突圍。
然而，曹參對此早有預料。曹參在率部北上之時，便擔心趙賁會趁機突圍，他分析趙賁突圍之後，只有一條路可走，那就是先率兵向北，然後轉道向西，撤入三川郡，與滎陽的守軍會合。為此，曹參在臨走之前，便命樊噲和靳歙埋伏在了啟封以北。
果然如
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