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秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
——《史記·項羽本紀》
在劉邦忙著收復豐縣時，章邯也攻破了陳縣，兵敗的陳勝被迫退守城父（今安徽蒙城西北，秦屬泗水郡），本想重整旗鼓，捲土重來，結果竟被自己的車伕莊賈所殺。
陳勝被殺後，其部將呂臣在陳縣東南的新陽（今安徽界首北，秦屬陳郡）重舉義旗，組建“蒼頭軍”，反覆與秦軍爭奪陳縣，雖然曾兩度從秦軍手中奪回陳縣，並處死了叛徒莊賈，但自身傷亡同樣極為嚴重，無力繼續抵抗秦軍的他，只好與英布合兵前去投奔項梁。
秦二世二年（前208年）四月，在劉邦向項梁借兵反攻豐縣之時，章邯則在消滅陳勝政權後，率兵北上攻打魏國，攻向魏王魏咎所在的臨濟（位於東郡南部）。
魏咎見實力遠在自己之上的陳勝都被擊敗，自知難敵章邯，連忙派周市向楚地項梁和齊王田儋求援，項梁和田儋分別派項佗和田巴率兵前往救援。
同時，項梁又派項羽率兵攻打襄城縣，因久攻不下，項羽在城破後，將城中軍民盡阬之，之後回軍向項梁報告。
同年六月，陳勝的死訊傳至薛縣一帶，項梁在確認訊息後，鑑於楚王陳勝和楚王景駒先後身死，楚地各路義軍處於群龍無首的境地，於是項梁便將所有在外統兵的將領全部召回薛縣，商議下一步行動。
這時，已經年近七十的居鄛人范增也來到薛縣，他在分析了陳勝失敗的原因，以及如今的天下形勢後，勸諫項梁道，“秦亡六國、楚最無罪，自楚懷王入秦被扣留沒有返回，楚人懷念至今，因此楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝首先起事，卻不擁立楚王后代而自立為王，因此其失敗是理所當然的。現在您起於江東，楚國各地蜂擁而起的將領都爭先歸附於您，就是因為您家世世代代皆為楚國大將，能夠重新擁立楚王的後代而已。”
項梁於是聽從范增的建議，派人找到了正在民間替人放羊的楚懷王之孫熊心，擁立熊心為楚王，仍稱楚懷王。擁立熊心，給項梁帶來了絕對的民望人心和號召力，使其立即便躍升為了楚地義軍的領袖。
當時，劉邦也被召回了薛縣，張良跟隨在其身邊。自韓國被秦國所滅以來，張良便一心想要恢復韓國。如今，六國之中其餘列國或自立，或擁立，紛紛迎立新王，唯獨韓國始終沒有立王，這讓張良心急如焚。
因此，在項梁擁立熊心後，張良趁機對項梁說道，“君既已立楚王為後人，而韓王諸公子
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