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白土曼丘臣、王黃立故趙將趙利為王以反，高祖自往擊之。會天寒，士卒墮指者什二三，遂至平城。匈奴圍我平城，七日而後罷去。
——《史記·高祖本紀》
漢七年（前201年）冬，劉邦親率32萬精銳大軍東出函谷關，然後渡過黃河北上，在探知韓王信軍隊主力所在後，劉邦率軍自太行陘攻入上黨郡，一路擊敗匈奴和韓王信的小股部隊，與韓王信主力戰於銅鞮（今陝西沁縣西南），一戰擊潰韓王信主力，斬殺其部將王喜，韓王信獨身逃往匈奴。
韓王信逃走後，劉邦安撫當地百姓後，繼續率兵北上，清剿韓王信的殘餘勢力。
與此同時，韓王信的部將白土人曼丘臣、王黃等擁立趙國宗室後裔趙利為王，收攏韓王信的殘兵敗將，再度與匈奴合軍負隅頑抗。
為了阻止漢軍北上，冒頓單于在與韓王信、王黃等人商議後，派左、右賢王分別統領一萬多騎兵與韓王信、王黃等人率兵自廣武（今山西代縣西南）南下，意圖駐兵於晉陽，利用城高牆闊的晉陽，阻止漢軍自太原盆地進入忻州盆地。
劉邦也明白晉陽的重要性，當他探知韓王信與匈奴大軍再度南下後，便也迅速率兵北上，搶先一步佔領了晉陽城，然後陳兵於晉陽城下以逸待勞。
等到韓王信與匈奴大軍抵達，雙方於晉陽城下大戰，聯軍大敗，韓王信率領殘兵向西撤退，意圖逃入呂梁山中，利用地形躲避漢軍追擊，劉邦則派兵緊追不捨，一路追至離石，徹底擊潰了這股叛軍。
韓王信的叛軍向西逃竄的同時，匈奴敗軍則利用騎兵優勢一路向北逃竄，並於樓煩西北重新集結兵力，試圖捲土重來。然而，漢軍並未留給他們重整旗鼓的機會，奉命北上追擊的漢軍精騎緊咬不放，不等匈奴敗軍站穩腳跟，便北出樓煩關發動了進攻，再度擊潰匈奴騎兵。
由於漢軍的節節勝利，讓劉邦內心深處浮現出了“匈奴不過如此”的想法，有些被勝利衝昏頭腦的他，竟然試圖一舉殲滅匈奴主力，徹底化解匈奴對漢朝北部的威脅。
為此，駐軍於晉陽的劉邦，派出大量斥候出雁門關尋找匈奴主力。數日之後，有斥候回報匈奴主力正駐兵於代谷。
冒頓單于見漢軍偵騎四出，意識到漢軍這是想要尋找自己決戰，於是選擇將計就計，主動暴露自己的所在，以誘使漢軍來攻。
為了達到誘敵的目的，冒頓單于將自己的精銳士兵和肥壯牛馬全部隱藏到了谷內深處，而之將老弱殘兵和瘦弱的牲畜佈置於谷口。
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