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五年，高祖與諸侯兵共擊楚軍，與項羽決勝垓下。淮陰侯將三十萬自當之……淮陰先合，不利，卻。孔將軍、費將軍縱，楚兵不利，淮陰侯復乘之，大敗垓下。項羽卒聞漢軍之楚歌，以為漢盡得楚地，項羽乃敗而走，是以兵大敗。
——《史記·高祖本紀》
漢五年（203年）十二月，在會集了韓信和彭越的軍隊後，垓下的漢軍已經多達三十餘萬，而項羽手中只有人困馬乏且缺乏補給的十萬楚軍。
劉邦雖然對於韓信拒不奉命出兵的行為很是惱火，但在楚漢決戰這種關鍵時刻，對自己能力有清醒認識的他，知道自己根本無法有效指揮三十多萬大軍。好不容易將項羽逼入絕境，為了防止意外發生，劉邦還是將軍隊的指揮權交給了韓信。
項羽退至垓下後，率領殘餘的十萬疲憊之師築壘安營，整頓軍隊、恢復士氣，直到軍隊重新擁有了一戰之力，項羽這才率軍出城，背靠城牆排兵佈陣。
見項羽出戰，韓信亦整頓兵馬列隊。韓信將漢軍分為五個部分，其中以孔藂為左翼、陳賀為右翼，自己親率中軍，劉邦率軍坐鎮後方，周勃和柴武則作為預備軍佈於劉邦軍後方待命。
整軍佈陣完畢，韓信又玩了一出誘敵深入，他先率中軍前鋒出戰，與項羽交鋒之後，佯裝不敵、邊戰邊退，楚軍則在與漢軍的纏鬥中，一步步向前推，雙方的交戰區域越來越接近漢軍主陣。接著，孔藂和陳賀率領的左右兩翼漢軍縱兵而上，從左右兩翼繞到楚軍背後，從楚軍側後發動進攻，而中軍前鋒在與中軍主力會合後，也趁機發動反撲，楚軍頓時陷入三面夾攻的不利境地。
在項羽的率領下，做困獸之鬥的楚軍雖然爆發出了驚人的戰鬥力，但面對佔據絕對兵力優勢，且於三面發動猛攻的漢軍，雙方激戰半日，楚軍最終敗下陣來。項羽無奈，只得率軍退回垓下城，而韓信一路追擊到城門後，便也鳴金收兵。
雖說歷經一天激戰，楚軍傷亡過半，且漢軍擁有絕對兵力優勢，但如果這十萬楚軍拼死一搏，憑藉壁壘堅守，漢軍想要將其消滅也並非易事。而如果楚軍被逼到絕路，冒死突圍，漢軍即便想阻攔，同樣十分困難。
因此，韓信命令大軍將垓下團團圍住，卻並不急於攻打，以免將楚軍逼入絕境，而是選擇先行瓦解楚軍士氣，從精神層面徹底擊潰楚軍。
由於漢軍中同樣擁有大量楚人，韓信便命各軍中的楚人於夜間高唱楚歌，瓦解楚軍士氣。
深夜，垓下城中，歷經白日激戰的楚軍早已疲憊
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