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父老乃率子弟共殺沛令，開城門迎劉季……乃立季為沛公。祠黃帝，祭蚩尤於沛庭，而釁鼓旗，幟皆赤。
——《史記·高祖本紀》
在陳勝發動起義後，由於秦王朝沒有迅速做出反應，錯過了最佳撲滅時機，再加上大量地方軍隊的倒戈，導致起義規模迅速擴大。陳勝的起義軍僅用月餘時間，便先後攻破了蘄縣、銍縣、酇縣、苦縣、柘縣、譙縣，控制了安徽、河南大片地區，之後又發兵進攻戰略要地陳縣。
陳縣曾為陳國、楚國舊都，如今是陳郡治所，地理位置極為重要，然而由於得不到朝廷的支援，面對陳勝率領的數萬大軍，郡守、縣令皆望風而逃，只留下郡丞龜縮城內負隅頑抗。
陳縣守軍雖有不少，但這些守城士卒大多招募於當地，他們根本不願替秦國去賣命，因此在陳勝大軍的進攻下，陳縣很快便被攻破。
攻破陳縣後，陳勝召集當地三老和豪傑，安撫人心並共商大計，這些人雖然不是普通百姓，但對於秦國的暴政也早已不滿，又見陳勝短短月餘時間便連下數縣，佔領了大片領土，因此紛紛建議陳勝稱王，說道，“將軍您親自披甲上陣，手拿武器，討伐殘暴無道的秦國，恢復楚國的社稷，論功應當稱王。”。
聽了大家的建議，陳勝頗為意動，但張耳等人卻認為此時稱王不妥，他們認為，“秦國無道，破人國家，滅人社稷，斷人後代，榨乾百姓民力，掠盡百姓財物。將軍不顧生死起兵反抗，是為了替天下人除殘去暴。大家本以為將軍起兵本是公心，如今剛破陳地就稱王，不是向天下人表示自己起兵是因為私心嗎？
希望將軍不要稱王，趕快率兵向西挺進，派人去擁立六國的後代，作為自己的同盟，給秦國增加敵對勢力。秦國樹敵越多，力量就越分散，我們的同盟越多，兵力就越強大，若是如此，就用不著在曠野上廝殺，也不用強攻堅守的城池，便可剷除暴虐的秦國，從而佔據咸陽向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡後又得以復立，只要施以恩德感召他們，那麼帝王大業便可成了。如今只在陳地稱王，恐怕天下的諸侯就會懈怠不相從了。”
不過，陳勝並未聽取張耳、陳餘等人的建議，隨後便以陳縣為都城自立為王，定國號為“張楚”，公開與秦廷對抗。
陳勝稱王立國之後，便派部將不斷攻城略地，擴充自己的領地。不過，義軍內部卻也不是鐵板一塊，不少將領在打下城池之後，或是自立為王，或是擁立六國後裔，就此脫離了陳勝的陣營。
例如陳勝派武臣
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