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是時，漢還定三秦。項羽聞漢王皆已並關中，且東，齊、趙叛之：大怒。乃以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。令蕭公角等擊彭越。
——《史記·項羽本紀》
漢元年（前206年）五月，漢王劉邦經過一個多月的準備，得知章邯已經將軍隊調往褒斜道後，在韓信的建議下，決定沿陳倉道殺回關中。
於是，劉邦留丞相蕭何鎮守南鄭，負責署理漢中、巴蜀事務，鎮守後方、安撫人心，並徵收巴蜀賦稅，供給前線軍糧，自己則親率大軍，沿陳倉古道北上關中。
由於劉邦大軍一路偃旗息鼓，再加上章邯的勢力向南滲透有限，而他的防禦重點又在褒斜道，導致始終沒有發覺劉邦已經率兵北上，等他得知訊息之時，劉邦的大軍已經攻破了大散關。
大散關作為關中四關之一，自古便為“川陝咽喉”，戰略地位極為重要，從周朝以來便是關中地區的防禦重點，直到秦國佔領巴蜀之後，因為不必再擔心來自秦嶺以南的威脅，這才使大散關的戰略地位有所下降。
雖然由於章邯將防禦重點放在了褒斜道，導致大散關的防守十分薄弱，但章邯守軍畢竟佔據了地利，僅憑劉邦的軍隊，想要在狹窄的峽谷地帶攻破關城，顯然並非易事，若是耽擱太久，章邯援軍趕到，自己必將會被堵死在這狹窄的峽谷之中。即使能夠攻克，也必然要付出不小的代價，勢必要對後續收復關中產生影響。
在出兵北上之前，韓信曾在漢中當地招募了不少士卒，實在不想強行攻關的劉邦，便命人在這些漢中當地計程車卒中，尋訪熟悉這一帶地形者，詢問是否有其他路可繞過大散關。一番詢問下來，來自漢中計程車卒趙衍獻計，說有一條小路可繞過大散關直抵關中。
於是，劉邦派遣精銳士卒，跟隨趙衍繞道進入關中，然後自北向南，配合大軍前後夾擊大散關守軍，從而輕鬆攻破大散關，大軍順利殺出陳倉道。
章邯在得知劉邦已經攻破大散關，殺入關中之後，立即派人調遣原本駐軍於褒斜道的守軍增援陳倉縣（今陝西寶雞），抵禦劉邦的進攻。
然而，由於章邯被劉邦修補棧道的舉動所騙，根本沒有料到劉邦會這麼快北上，駐紮於褒斜道的守軍更多是起到監視的作用，兵力並不算太多，又如何抵禦劉邦的大軍，結果陳倉縣很快失守，敗軍被迫向東敗退。
攻破陳倉後，劉邦率軍向東迅速挺進，兵鋒直指章邯的都城廢丘。
章邯得知訊息，急令弟弟章平率軍駐守廢丘以北的好畤，與廢丘
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