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雍齒雅不欲屬沛公，及魏招之，即反為魏守豐。沛公引兵攻豐，不能取。
——《史記·高祖本紀》
秦二世元年（前209年）九月，就在劉邦起兵沛縣之際，陳勝在“主力西征，偏師略地”的戰略思想下，在派將領四處攻城略地的同時，又任命吳廣為假王（即副王），率領起義軍主力西擊滎陽，取道函谷關，直搗秦都咸陽，同時又命宋留自南陽攻打武關，迂迴進攻關中，意圖一舉推翻秦朝的統治。
滎陽乃是通向關中的門戶，再加上附近還有囤積著大量糧食的敖倉，乃是秦軍的防守重地。滎陽隸屬於三川郡，而時任三川郡守的，便是秦朝丞相李斯之子李由。李由自然清楚滎陽的重要性，得知義軍西進後，在無法得到朝廷增援的情況下，他只好調集郡內精銳軍隊，親自率兵駐守滎陽城。
面對李由重兵防守的滎陽城，即便吳廣率領著起義軍主力，卻仍是久攻不下。陳勝得知訊息後，便決定以吳廣牽制秦軍，另派周章率軍繞過滎陽，直取函谷關。
周章率兵一路西進，沿途不斷收攏積極參加義軍的百姓，等到抵達函谷關時，已有戰車千餘輛，士卒數十萬。由於秦軍主力集中於滎陽一帶，函谷關和關中兵力極為空虛，周章繞道軒轅關，經洛陽盆地直撲函谷關後，竟然輕易便突破了函谷關，一路殺入關中，直抵距離咸陽僅百餘里的戲水。
接到前線奏報，秦二世這才意識到了問題的嚴重性，然而由於當時秦朝實行徵兵制，朝廷的常備軍本就不多，臨時徵召士兵已經來不及，胡亥連忙召集大臣問策。
少府章邯建議道，“如今叛軍已經入關，抽調附近郡縣守軍回援為時已晚。驪山刑徒還有很多，不如赦免他們，發給他們兵器，讓他們迎擊叛軍”。
在其他大臣沒有什麼好建議的情況下，胡亥只得採納章邯的建議，宣佈大赦天下，以章邯為將領，率領驪山刑徒迎擊周章大軍。
雖然章邯率領的是臨時拼湊的軍隊，但周章所統率的也不過是沿途收攏來的百姓，結果一番激戰下來，周章兵敗被迫退出函谷關，退守曹陽。
在義軍攻入關中的危急時刻，章邯根本來不及整頓軍隊，直到將周章趕出了關中，解除了義軍對咸陽的威脅，章邯這才率軍休整了兩三個月，對這支臨時拼湊的軍隊，按照秦軍的編制進行了一番整編。
兵馬整頓完畢，章邯這才出關追擊義軍，周章再次敗退至澠池，章邯仍然緊追不放。
秦二世二年（前209年）十一月，周章在
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