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良進曰：“九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反梁地：此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”
——《史記·留侯世家》
漢二年（前205年）五月，劉邦逃至下邑。直到進入呂澤軍中，劉邦一路緊繃的神經，這才有所放鬆。
得知劉邦與下邑漢軍會合，項羽便也暫時放棄了追擊，先行收復彭城，穩定後方去了，畢竟如果沒有穩定的後方，就是項羽也根本沒有辦法持久作戰。
此後數日間，樊噲等人率領的各支漢軍主力，也陸續趕到下邑與劉邦會合，見到漢軍主力並沒有什麼損失，劉邦長鬆了一口氣。
雖說彭城一戰劉邦遭遇慘敗，但傷亡最為慘重的，實際只是部署在彭城周邊的諸侯聯軍，劉邦部署在外圍、原本用來抵禦項羽的漢軍主力，因為並未與項羽遭遇，反而沒有遭受什麼損失。
劉邦剛剛因漢軍主力尚在而鬆了口氣，便又接到了後方叛亂的訊息。
雖說彭城一戰，漢軍主力損失不大，但劉邦畢竟是敗了，訊息傳開後，人們只會傳頌項羽以數萬軍隊擊敗了劉邦數十萬大軍，而不會去討論戰敗原因和具體損失，這對劉邦的聲望無疑是個重大打擊。
隨著劉邦大軍慘敗彭城的訊息傳開，導致剛剛歸附的黃河以南地區人心動盪，一些人趁機起兵叛亂，其中王武反於外黃，程處反於燕縣。
劉邦很清楚，以項羽的性格，絕對不會輕易放過自己，只是眼下彭城剛剛收復，短時間內還顧及不到自己罷了，待到後方穩定之後，項羽定然會再度率軍來攻。雖說此戰漢軍損失不大，但僅憑自己的軍隊，能否擋住項羽的精銳騎兵，劉邦心中實在沒有把握。
現在後方叛亂訊息傳來，更是雪上加霜，如今叛亂規模不大，對漢軍的影響還不算大，可若是任由叛亂蔓延，不僅漢軍的補給通道面臨威脅，在這種腹背受敵的不利境況下，就是劉邦想要順利退回關中，恐怕都不可能了。
劉邦有心西撤先行平定後方，又擔心被叛軍堵住退路，若是項羽再趁機來攻，那可真是要陷入萬劫不復之地了。可若是繼續堅守下邑抵禦項羽，若是後方叛亂規模擴大，自己退路被斷，也遲早難逃敗亡的下場。
面對如此絕境，劉邦一時也想不出什麼好對策，便對著在場的將領們說道，“關東地區我不要了，誰能立功破楚，我就把關東平分給他。你們看誰行？”
劉邦麾下這些將領，大多
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