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秦二世三年，楚懷王見項梁軍破，恐，徙盱臺都彭城，並呂臣、項羽軍自將之。
——《史記·高祖本紀》
秦二世二年（前208年）九月，由於楚地義軍領袖項梁的戰死，項羽擔心楚懷王熊心憑藉聲望聚兵自立，因此在和劉邦、呂臣等率兵撤退到彭城周邊的同時，又請楚懷王熊心北上遷都彭城（今江蘇徐州，秦屬泗水郡），試圖將熊心重新掌握在手中。
與此同時，在魏王魏咎、齊王田儋和項梁先後身死的情況下，章邯認為黃河以南的叛亂已經不足為慮，再加上他所在的東郡與趙地僅僅隔著一條黃河，遂北渡黃河攻打趙地，這使得黃河以南各路義軍的壓力驟減。
項梁的死，可不僅僅是讓楚地喪失了一位義軍將領，更為嚴重的是，引發了楚地義軍內部權力架構的急劇動盪。
項梁掌權時的楚地政權，本就是由各路義軍所組成的聯盟，只不過由於項梁的聲望太高，且實力最強，這才成為義軍領袖，然而自發起義的劉邦、陳嬰、英布等各路義軍首領，實際上仍是相對獨立的力量，而因為復立楚王熊心而來的舊貴族共敖等人，更是傾向於楚王熊心。
項梁在世時，雖然能夠壓制各股內部力量，但由於項梁前後不過執掌大權也不過三個月，還沒來得及完成內部力量整合，建立起足夠的威望，形成穩定的統治架構。如今項梁去世，這些力量的關係可就極為微妙了，畢竟項羽也只是項梁的侄子和麾下將領，在“宗法制”影響仍然存在的情況下，他並非權力的自然繼承人，無論是聲望，還是實力，都不足以壓制其他政治軍事勢力。
對於楚王熊心而言，雖然他手中並無兵權，但卻擁有著楚國宗室後裔和楚王頭銜這兩個絕對優勢。項梁在世時，雖然掌握著絕對的軍事權力，但熊心卻也並非完全淪為傀儡，實際上在楚國舊貴族的支援下，他仍保留有一定話語權，例如此前田榮要求楚國誅殺田假，便是由楚王熊心做出的決定，而這個話語權，則為其在項梁去世，楚地軍事壓力驟減的情況下的奪權，奠定了基礎。
亂世最為重要的便是兵權，因此熊心奪權的第一步便是奪取兵權。在項梁去世以後，其餘各路義軍名義上已經歸於楚王麾下，當時相對較為獨立的軍隊只有兩支，即原楚王陳勝部將呂臣的軍隊和項羽的軍隊。
於是，熊心下令，將呂臣和項羽兩支軍隊合兵一處，由自己親自擔任統帥。如此一來，至少在名義上，楚王熊心已經成功掌握了楚地的軍權。
第二步，則是收攏人心，
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