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（閻）樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門……麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高，趙高乃悉召諸大臣公子，告以誅二世之狀。
——《史記·秦始皇本紀》
秦二世三年（前207年）七月，在會集各路義軍之後，劉邦開始商議攻打武關事宜。然而，就在這個時候，劉邦集團內部卻發生了問題，原因便是王陵雖然前來歸附，但卻並不願意追隨劉邦入關。
王陵作為沛縣豪族，雖然早在劉邦擔任泗水亭長時兩人便已經相熟，但王陵卻與同為豪族的雍齒更為交好，而十分看不起劉邦那種小混混的做派，即使劉邦一直將王陵當做大哥侍奉，兩人的關係也始終算不上多麼親近。
在劉邦於沛縣起兵時，王陵也招募了一些鄉勇，由於當時沛縣義軍以劉邦最為勢大，王陵便也歸入了其麾下。不過，王陵卻並不甘心被劉邦這個自己曾經看不起的小混混凌駕於自己之上，因此王陵雖然名義上算是劉邦的部下，但實際上他所率領的義軍，卻是一股相對獨立的武裝。
雍齒背劉降魏後，王陵便也脫離了劉邦的隊伍，加入了魏王魏咎的麾下，並奉命率兵北上平定東郡的魏國舊地。後來，章邯率兵東進，魏王魏咎兵敗自殺，章邯隨後又率兵北上東郡，王陵自知不敵，便又率軍向西退走，並最終一路轉向西南，進入了南陽郡。
由於南陽郡緊鄰武關，乃是秦國的防禦重點，難以生存的王陵便又南下南郡，並在此遇到了同樣率領義軍的戚鰓，兩人遂合兵一處，逼降了南郡的西陵縣。
自脫離劉邦的隊伍以來，王陵轉戰各地，但勢力始終沒有什麼發展，如今也不過控制著南郡的幾個縣，而劉邦則不然，不僅被楚王熊心封為了武安侯，以碭郡長的身份執掌一郡事務，領兵西征以來隊伍更是不斷擴充，兩人的差距已經越拉越大。
當得知劉邦率兵進入南陽郡後，戚鰓勸說王陵前去依附，王陵雖然極不情願，但也深知僅憑自己手中的兵馬，不僅難以開啟局面，甚至就連生存也是愈發困難，萬般無奈這才與戚鰓便又北上歸附了劉邦。
劉邦一路西進，雖然透過收攏各路義軍，使得軍事實力迅速增強，但也導致他麾下軍隊的成分十分複雜，更像是一個由各路義軍組成的軍事聯盟。
雖然大家名義上都受劉邦的節制，但除了出自豐沛和碭郡的劉邦嫡系軍隊外，也有不少酈商、梅鋗這種相對獨立的軍隊。為了確保麾下各股勢力有足夠的向心力，劉邦平日裡也不好對他們進行嚴加約束，甚至就連態度都不敢太過強硬。
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