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宋老生是隋朝的虎牙郎將，當初李淵父子太原起兵，兵至賈胡堡，在這裡被宋老生率兩萬精兵阻攔，宋老生藉著有利地形阻攔，恰逢秋七月連綿陰雨，李淵父子的兵馬被宋老生和秋雨所擋不得寸進，軍心浮動，雨久不止，軍中缺糧，補給難至。
甚至後方傳來訊息，馬邑劉武周得突厥支援封他為定揚可汗，借了突厥騎兵要襲擊李淵根基太原。
當時李淵父子與心腹裴寂等連夜密商都拿不出一個好辦法，進退兩難，李淵甚至夜裡做夢夢到丟了太原老家都急哭了，最終他決定先撤兵回援太原。
就在這關鍵時刻，李世民再次請求攻宋老生直取關中，可李淵不肯見他，一心撤兵，李世民急的在帳外號哭不止，最終李淵被李世民勸動，決定讓兒子再去試一次，如果還攻不破宋老生便回援太原。
李世民立下軍令狀，冒雨把撤退的部隊又都叫住，背水一戰。
經過艱難的等待，終於等來了雨歇天晴，也等到了戰機。
他率領幾十騎到城下罵宋老生，故意誘敵出戰，待宋老生殺出，李世民與段志玄親領精騎馳馬而下，直衝宋老生軍陣背後，殷開山則率埋伏的後軍迂迴包抄。
宋老生被李世民直接奪了將旗，隋兵大亂，宋老生連城都回不去，最後被打落壕溝，被劉弘基斬殺。
唐軍終於攻破霍邑，開啟了通往關中大門。
當時那一戰，把李淵李世民爺倆個都逼哭了，差點就讓李家腹背受敵夾擊而亡。
劉武周本馬邑鷹揚郎將，得突厥人支援封他為定揚可汗，借突厥之勢，一直威脅著李家的起家根基河東，甚至曾經打入太原，留守的元吉狼狽逃回關中，劉武周麾下悍將尉遲恭更是幾乎席捲半個河東，李家江山危急。
後來李世民再次臨危掛帥出征，幸好得到了瓦崗來投的秦瓊程咬金牛進達吳黑闥田留安公孫武達李君羨劉蘭成這一大票猛將。
尤其是秦瓊神武無比，勇不可當。當時劉武周不僅奪了太原，而且先後佔領了晉、絳、龍門等地。
李世民在龍門渡過黃河，屯兵柏壁，用房玄齡之謀，與劉武周元帥宋金剛相持，佔據險要，堅壁不出，宋金剛雖有尉遲恭這等萬人敵猛將，可遠道而來補給困難，遇到李世民龜守不出，也是無可奈何。
如此相持半年，李世民趁敵軍飢困調兵攻投劉武周的夏縣呂崇茂，又故意圍而不滅，讓其向宋金剛才援，引出尉遲恭出兵救援，圍夏縣唐軍詐敗，誘尉遲恭深入。
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