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1941年3月15日，在園部的指揮下，日軍分三路攻向南昌以西的上高地區。
正面迎擊日軍的是李覺的第七十軍，湘軍雖然英勇，但要在平地或丘陵上與日軍正規師團作戰，還是有力不從心的感覺。
頭兩天，羅卓英剛好不在上高，由參謀長臨時指揮，後者實戰經驗不足，聽到前方戰事不順的訊息後，顯得十分緊張，臉色也變得鐵青，坐在司令部裡一個勁地給薛嶽打電話，請示機宜。
第九戰區司令長官給他打氣，“不要怕，這是日軍的老一套，打一下就會回去的。”放下電話，薛嶽立即催促羅卓英返回上高進行直接指揮。
3月17日，羅卓英趕回上高，並連夜召集幕僚進行商議。
開始是高層幕僚。他們的看法跟薛嶽差不多，認為日軍只是出來掃蕩一下，應避免決戰，先撤出上高，等其撤退時再進行追擊。
這是薛嶽在第一次長沙會戰中就採用的戰術，以後李宗仁也用，看上去既符合實情，也很穩妥。
如果是在南昌會戰前，也許羅卓英一點頭就同意了，但自那一戰後，他得到了第二個教訓：作為主帥，在從諫如流的同時，一定還要有自己的主見。
羅卓英提出了一個很尖銳的問題，“假如我們撤出上高，日軍繼續攻擊怎麼辦？”
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中方指揮官在前線觀察敵情
他說：“上高後側與長沙相通，公路也未被破壞，對方是完全可以沿著公路直撲長沙的。”
眾人聞言，頓時都說不出話來。
為慎重起見，羅卓英決定擴大決策層次，讓所有幕僚人員與會發表意見。
多數底層幕僚都反對撤退，主張與日軍在上高展開決戰。這些小夥子大多血氣方剛，做夢也想幹它一場，況且位卑責就輕，對於打仗，自然要積極得多。
客觀地來講，高層幕僚的主張也不是沒有道理。園部的“短切突擊”，一共出動了兩師一旅團。其中，第三十三、第三十四師團雖非常備老師團，但比原來那兩個“最弱師團”要強得多，在新編師團裡至少屬於中上水平。獨立混成第二十旅團則是從廣島第五師團中抽出了一些老兵打底子，然後重新組建的新老混搭部隊。
羅卓英能集中的兵力，光從編制看有三個軍，但由於兵員嚴重缺額，數量上一個軍只與日軍一個師團勉強
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