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宋哲元的境況很不好，早在徐州會戰前就是如此。
在把張自忠迎回軍隊後，這位第一集團軍總司令曾抱定打回華北，重振二十九軍的願望，然而卻發現自己越來越力不從心，再也無法恢復到過去指揮長城抗戰時的神勇了。
更讓他傷心不已的是，已經沒有多少人願意服從他這位昔日抗戰英雄的指揮了，他說要往前衝，大家都一個接一個地往下溜，並不把集團軍總司令當回事。
當時第一集團軍已歸屬第一戰區，戰區司令長官程潛不明白宋哲元的部隊為什麼總是一退再退，屢屢來電相責。
參謀處問宋哲元如何答覆，宋哲元也不知道怎麼答，便隨口編了個理由，說前線之所以撤退，不是被動所致，而是主動作為，乃是為了“避免與敵決戰，以免部隊作無謂的犧牲”。
要的就是你上去“決戰”，你還要“避免”，還不肯作“無謂的犧牲”，這個理由自然難以讓人信服，別說程潛，即使參謀處的那些參謀也覺得說不出口，只好另外編了一些理由搪塞過去。
到了後來，宋哲元幫前線部隊擦屁股已經擦到連他自己都語無倫次的程度了。
在“避免決戰說”之後，他又提出了一個“全軍為上”。
秦德純趕緊提醒他，“全軍為上”語出《孫子兵法》，指的是不戰而屈人之兵，並不是不戰而退，您把意思給弄錯了。
宋哲元苦笑：那你說，這幫小子一個勁兒撤退，怎麼幫他們圓？
要不弄通俗一點吧，就說是：能戰則戰，不能戰則走。
這又不是在後方打游擊戰，豈能如此搞法。宋哲元一番瞎折騰，都是為了應付程潛的“檢查”。
其實他每次作戰，都把集團軍總部放在前面，但就是督促不住各軍，部隊還是爭先恐後地往後退，退來退去，總部位置竟然變成了進攻時的最前面，撤退時的最後面！
由於在指揮作戰方面毫無起色，劉鬱芬、門致中等西北軍元老們都按捺不住，紛紛發電報到前線，希望宋哲元能夠辭職讓賢。
宋哲元這時也感到部隊混亂，光整頓起來就非易事，便把兵權交給馮治安，自己到湖南衡山去養病。
宋哲元周圍原先聚集了好多人，現在一看，老爺子無職無權，便都一鬨而散，留下來的，僅秦德純等幾人而已。
在他居於高位之時，背後敢隨意議論他的人很少，然而等到徹底退下來，閒言碎語就越來越多了，有人甚至拿他在五十九軍官兵面前的講話作為底本，
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