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漢二年三月，劉邦統領漢軍在臨晉關（今陝西大荔）集結，兵鋒指向黃河西岸的魏國。乘勝東進的劉邦，利用魏豹在領土分割上對項羽的不滿[6]，使用軍事威脅和外交勸誘雙管齊下的方法，迫使魏豹倒戈，加入劉邦陣營反楚，順利地突破了項羽設在黃河北岸的第一道防線。
得到了魏豹的協助後，劉邦軍渡過黃河，借道河東郡東進，逼近領有河內郡的殷王司馬卬，開始著手打破項羽設在黃河北岸的第二道防線。
殷王司馬卬，本是趙國將領，鉅鹿之戰後，統領趙軍一部參加聯軍，隨同項羽作戰。在圍困章邯軍的戰事中，司馬卬統領本部趙軍由上黨郡南下進入河內郡西部，切斷了固守河內的章邯軍與河東郡秦軍的聯絡，在迫使章邯投降的戰鬥中立了大功。項羽分封天下時，以河內郡封司馬卬為殷王，酬謝他的功勞[7]。
前面已經說過，張耳本是趙王武臣和趙歇的丞相，是統領趙軍主力跟隨項羽作戰的主將，河南王申陽和殷王司馬卬都是他的舊部。不久前，他協助劉邦勸降申陽背楚歸漢成功。這一次，張耳故技重演，大軍壓境之下，勸誘司馬卬歸附劉邦，加入擁漢反楚陣營，項羽設在黃河北岸的第二道防線崩潰。
簡單概括說來，漢軍於漢元年八月從漢中出發反攻，一個月內攻佔了關中，消滅了塞、翟兩國，雍國只剩下了廢丘一座孤城。漢二年十月，降下河南王申陽，攻滅鄭昌韓國，三月，西魏王魏豹歸服，策反殷王司馬卬成功。短短八個月時間，項羽為圍堵劉邦而設定的關中防線、黃河南北防線逐一被打破，乘勝東進的漢軍，兵鋒已經直接威脅到楚國的本土，楚漢相爭的局勢，呈現出巨大的變局。深陷齊國戰事泥沼中的項羽，在堅持先齊後漢戰略方針的同時，接受范增的建議，做出了另一項重要的軍事決定，集結楚軍陣營中舊魏國出身的將士，渡河攻擊倒戈的殷王司馬卬，牽制劉邦。楚漢相爭中又一位大名鼎鼎的英雄人物，陰謀家陳平由此高調登上了歷史舞臺。
陳平其人，出生於戰國末年的魏國，他的出生地在陽武縣的戶牖鄉，也就是今天河南省蘭考縣東北。秦統一天下後，這個地方屬於秦帝國的碭郡地區。
陳平的父母，大概是早亡，他從小跟隨哥哥生活，由哥哥撫養長大。少年時代的陳平，家境貧困，靠哥哥耕種三十畝土地維持一家人的生活。陳平從小愛讀書，好交遊，不喜歡幹活勞動。哥哥是厚道孝悌的人，總想到父親不在，長兄為父，母親走得早，弟弟的一切，當由自己擔當。他寧願自己多吃苦，也不願弟弟
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