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漢元年八月，韓信指揮漢軍由漢中反攻關中，迅速攻佔了關中大部分地區。塞王司馬欣和翟王董翳投降，塞國被改置為渭南郡和河上郡，翟國被改置為上郡，都成了漢王國的直轄政區。不過，一路高歌猛進、節節勝利的漢軍，在雍國地區卻遭遇到了意料之外的頑強抵抗。
廢丘之戰，雍塞翟三國聯軍被漢軍擊潰，章邯退入廢丘城，堅守不戰。章邯的弟弟，駐守好畤（今陝西乾縣）的章平，在漢軍乘勝攻擊的威脅下，棄城撤退，先到隴西，後到北地，呼應廢丘城中的章邯，繼續抵抗。劉邦曾經派遣使節，以萬戶侯的地位勸降章邯和章平，都被拒絕。
韓信指揮漢軍主力包圍廢丘，他曾經作過幾次攻擊，都損失重大而沒有成功。韓信是智將，善於運動戰和野戰，堅城固守，死打硬拼，並非他所看重擅長，他下令停止攻城，命令在廢丘城外修築城濠壁壘，做長期圍困的準備。部署妥當後，韓信謁見劉邦，呈說合於利而動，不合於利而止，順應形勢修正戰略的理由。
劉邦自有他的算計。他收回了韓信的兵權，重新遣兵部將，作了西圍東進的新的戰略部署。他分兵一部與韓信，命令韓信繼續圍困廢丘，同時負責清除隴西郡和北地郡的殘餘抵抗。他將大部漢軍置於自己的親自指揮之下，一方面鞏固新佔領的關中地區，一方面開始做東進的準備。
劉邦自沛縣起兵以來，除了四弟劉交跟隨在身邊之外，家眷們都留在老家豐邑。二哥劉仲帶著妻子和兒子劉濞，服侍著父親劉太公；妻子呂雉帶著女兒魯元和兒子劉盈，委託同鄉審食其負責關照。與劉邦的情況類似，部下們的家屬，也都留在了關東，主要是在屬於西楚的沛縣和碭郡地區。項羽回到彭城就國以後，劉邦及其部下們的家眷，都成了控制在項羽手中的人質。劉邦攻佔關中，並沒有公開舉起反楚的大旗，宣稱進軍的目的只是在於恢復懷王之約，名副其實地作秦王統治關中，種種考慮之外，自己以及將士們的家眷都留在西楚境內，也是一個重要的原因。
九月，劉邦派遣部將薛歐與王吸，統領一支機動的騎兵部隊秘密出武關，前往西楚境內的南陽地區，與活動在這裡的王陵取得聯絡，準備潛入沛縣，將劉邦等人的家眷接出來送到關中。部隊進入到陳郡境內時，被項羽方面察覺。項羽派遣軍隊，將其阻止在陽夏縣（現河南太康）一帶。
劉邦攻取關中的時候，項羽正率領楚軍主力在齊國境內作戰，征討第一個豎起反楚大旗、擅自稱齊王的田榮。與此同時，陳餘接受田榮的軍事援助，對張耳統治
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