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為了照顧山下的面子，由山下直轄的“尚武集團”對第14軍展開了反擊，參戰部隊除一個步兵師團和一個步兵旅團外，還包括坦克師團的一個連隊。
結果當然只能是偷雞不成蝕把米，僅1月16日和17日兩天，日軍就被打掉了9輛坦克，陣亡250人，而美軍僅死傷了85人，外加損失3輛卡車。
第14軍向前推進的速度大大加快，至1月21日，已抵達打拉，此地距馬尼拉只有一半的路程。麥克阿瑟對這樣的進度基本是滿意的，當記者要他對何時結束戰鬥發表評論時，他也變得從容自信了許多：“我沒有確定的時間表。這次作戰的進展速度是迅速的，而且遠遠超過了所有的希望和預計。”
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“九七式改”（右）擊毀美軍的M4A2。九七式坦克安裝的是短炮管，主要用於支援步兵，反戰車能力很弱。為對抗盟軍的新型坦克，才在炮塔上安裝了長炮管，謂之“九七式改”。呂宋戰役中，日軍用三輛“九七式改”實施伏擊，全部損失後擊毀了三輛M4坦克。這是該型坦克最成功的一次戰例，此後它在對陣M4時即完全處於被動捱揍的地位，原因還是雙方在效能上相差太大。“九七式改”要在接近200米時才能貫穿M4的正面裝甲，而M4在1000米外就能擊破“九七式改”
不滿意的是山下。他已經打急了眼，在第一次反擊失敗之後，又在1月23日晚發起了第二次反擊。
這次更慘，面對已經裝備齊全重型坦克和火炮的美軍，日軍很快就變得只有招架之力。坦克師團的旅團長重見伊三雄少將乘著指揮車往前衝，“謝爾曼”迎上前去，幾發炮彈，就將重見連人帶車給炸飛了。
到1月24日，第14軍又前進了16千米，已靠近克拉克機場。
起頭易，到底難。距離目標越近，地面戰鬥也越激烈。負責防守克拉克的是山下三大戰鬥集團中的“建武集團”，該集團突然出動一個坦克旅，幾十輛坦克密密麻麻地衝過來。在缺乏坦克支援，且重武器和火箭筒不足的情況下，突前的第161步兵師被迫撤退，整個戰線也隨之後移了近兩千米。
第14軍遭遇到了自登陸以來最頑強的抵抗。接到報告後，麥克阿瑟急忙驅車趕來，在他的排程下，一批無後坐力炮和火箭筒被緊急運至161師陣地。利用這些反坦克利器，161師在將日軍坦克一輛接一輛地
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