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五個軍的主力仍被全部用於包圍八塘之敵，新增援的部隊亦毫不例外地進入這一戰場，但實際情況卻是，包又包不成，打又打不動，而後方及側面兵力薄弱，沒有一點用於機動的可控之兵。
萬一日軍迂迴包抄怎麼辦，陳誠嚇得一頭冷汗，極力建議白崇禧從崑崙關正面抽出兩個軍作為預備隊，同時注意側面日軍動向。
白崇禧倒沒說陳誠顧慮得不對，只是他想的不一樣：用五個軍尚且撬不動八塘，剩下三個軍還能幹成什麼事？
再等一等，等後面增援部隊足夠多了再抽的話，也許更妥當一些。
妥當是妥當了，問題是對手不會給你時間了。
1月28日，除擔任守備任務的部隊外，第二十一軍兩師兩旅團傾巢出動，繞過崑崙關，對中國軍隊實行短切迂迴包圍。
白崇禧這才發現大事不妙，倉促之間，他唯一能夠呼叫的部隊，只有位於崑崙關後方賓陽的徐庭瑤第三十八集團軍，後者急忙派全軍南下阻敵。
透過空中偵察，安藤利吉發現，他只要擊敗第三十八集團軍就能贏得全域性。
2月1日，第二十一軍發動了具有決戰性質的總攻。
先取首。安藤利吉從日本海陸航空隊調動約一百架飛機，對賓陽進行集中轟炸，第三十八集團軍司令部被炸燬，作為集團軍總司令的徐庭瑤與前線各部隊聯絡中斷，喪失了指揮能力。
第三十八集團軍除撤下整補的第五軍外，其他部隊都是臨時編入，互相之間也不熟悉，一旦失去指揮核心，便陷入了各自為戰的混亂狀況，加上由於是臨時應戰，防守陣地都沒築好，所以很快就被第二十一軍逐個擊破。
2月2日，近衛旅團攻佔賓陽，中國軍隊後路被截，被迫採取全軍大撤退，對此負有責任的徐庭瑤也因此在戰後遭到撤職查辦的嚴厲處分。
至此，廣西戰局出現了一百八十度的大反轉。
眼見失敗已不可避免，自己又無法挽救，陳誠焦灼萬分，模樣一下子變了形，乃至於眼球凸出，奇瘦駭人。李濟深來廣西時，還以為他精神失常，一個勁兒問他要不要緊。
陳誠十分難過：廣西數十萬生靈將蹂躪於日本人鐵蹄之下，我怎麼能夠無動於衷呢？
令人奇怪的是，第二十一軍幾天之後就自動退走了。
因為以現有兵力而言，他們根本就站不住腳。據說日軍在進入廣西時，沿途的老百姓都會跑個精光（“皆率相走避”），不光是避難，還為了留出空當給能打的。
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