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在宋哲元退養期間，張自忠仍定期發去電報，以報告戰場上的進展情況。
當然電報中要常有勝利訊息，哪怕是微不足道的小勝仗，只要讓對方高興，張自忠都樂此不疲。
只是這太難了，越往後面越難。
冬季攻勢之後，第五戰區就進入了休整補充階段，可是由於後方物資極端匱乏，所謂補充，多數情況下都只能淪為一句空談。
桂軍第八十四軍算是李宗仁的親兵部隊了，也是要什麼沒什麼——要工事材料，沒有；要工兵，沒有；要炮兵，更沒有！
李宗仁現在的狀況可以說比臺兒莊大捷前都慘，在兩手空空的情況下，他能給予各部隊的只有一紙死命令：假如打起來，一線官兵必須與陣地共存亡。
連桂軍都是這個樣子，其他部隊可想而知。
早在冬季攻勢時，張自忠就感到了問題的嚴重性。冰天雪地中，官兵們白天單衣赤足，凍得連手都扳不開槍機，到了晚上則只能以稻草當被窩禦寒。悲哀的是，誰也無法改變這種境況，張自忠能做的，只是帶著這些衣不蔽體、食不果腹的部下不停地去廝殺、去拼命，這讓他備受煎熬。
冬季攻勢之後，兵團建制撤銷，張自忠仍為第三十三集團軍總司令。看起來他可指揮超過十萬之眾的集團軍，其實這個集團軍很難指揮，各部隊原來都來自不同的單位，有的是一味儲存實力，不願意真正跟日本人打，有的則是戰鬥力極弱，就算想打都不是那塊材料。
能依靠的，仍然只是五十九軍。
可是五十九軍也不是磨不鈍的鐵槍頭。這支當年華北首屈一指的雄師，曾擁有三萬精兵，但自臺兒莊大捷後，每打一仗就要損耗很多，如今只剩下一半不到，而且這一半里面還有很多是後來補充的新兵，其作戰能力和素質無法與老兵相比。
一邊是責任不斷加重，另一邊卻是可用之兵急劇減少，張自忠所面對的困境非局外人所能想象。
一年前的淮北之役，五十九軍單獨擊退第十三師團也不算特別困難，然而一年之後面對同樣的對手，卻已是倍感吃力，無論鄂北大捷還是襄東大捷，其實勝得都很勉強。
張自忠清楚地知道，戰場之上，幸運之神不會永遠眷顧某一個人，這樣下去將來非丟人不可，不是大捷，而是大敗。
他也想了很多辦法，其中最重要的一點就是聯手馮治安第七十七軍，透過“統一思想、健全乾部”，使這兩支老二十九軍中最強的兄弟師能夠協同一致，共同禦敵。
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