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5月23日，園部再次召集幕僚進行商議。
會上，就要不要打宜昌，爭論非常激烈，分成了意見截然相反的兩派。
“暫停派”認為，經過將近一個月的作戰，官兵不僅極度疲憊，而且由於供給線拉得過長，部隊糧草彈藥已出現了供應不上的情況。
宜昌在哪裡，還在襄河以西兩百多里的地方，那樣的話，官兵只會更累，供給線也只會更長，一旦遇到湯恩伯集團軍這樣的強敵，後果不堪設想。
“主戰派”毫不相讓。
累怕什麼，熬一熬也就過去了。現在薛嶽的第九戰區和顧祝同的第三戰區都在進行冬季攻勢後的休整，沒有能力主動出擊，我們不但能再調一些部隊過來，而且可以利用沿江運輸線進行補給。
聽到這裡，園部眼睛一亮，對啊，怎麼我沒想到呢？
從內心來說，園部本來就是站在“主戰派”立場上的，他3月來武漢，才幹了不足三個月，西尾又是明擺著要扶他上戰馬的，這個時候撂挑子，說不打宜昌，那真是有點給臉不要臉的意思了。
那就這麼定下來，攻宜昌。
園部依計從武漢周邊又調來一個第四十師團，從而填補了前線兵力的不足。
5月31日深夜，第十一軍橫渡襄河。
吸取第二三三聯隊遭伏擊的教訓，渡河前，各師團首先集中炮兵火力，對南岸進行了猛烈轟炸。
擔任河防的是王纘緒川軍，無論訓練或是裝備都很差，頭一輪炮擊就給轟得暈頭轉向，再加上夜晚視線模糊，又誤把強渡的日軍橡皮舟當成了水陸兩用坦克。
一看，水面上影影綽綽全是“坦克”，立刻軍心動搖，沒怎麼抵抗就放棄了河岸陣地。
第十一軍發動的新一輪攻勢，完全出乎中國統帥部及第五戰區的預料。此前，蔣介石、李宗仁都還以為棗宜會戰只是此前春季攻勢的再版，日軍受挫後就會原路退回，所以才依葫蘆畫瓢地下達了追擊令。
可是日軍現在不是要回家，而是突然過河並直接威脅到了宜昌。
宜昌是川東門戶，距重慶在一千里範圍以內，其地得失，關乎陪都安全。
保衛宜昌原先是第五戰區的分內活。可是在日軍發起襄河攻勢之前，李宗仁為了將兵力集中起來使用，已經臨時調走了原先駐紮此處的兩個軍，以至於宜昌幾乎成為不設防的城市。
宜昌沒有守軍，戰區主力又被第十一軍拋在身後，再加上第五戰區長官部遠在老河口，無法
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