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日軍的第一攻擊波由108架飛機組成，36架“零”式護衛著36架“99”式俯衝轟炸機和36架“97”式魚雷機，最後除1架因故障返回外，共有107架飛機接近中途島。
中途島戰鬥機中隊出動了25架戰鬥機，其中包括20架“水牛”式，5架“野貓”式。在與日軍攻擊機群相遇後，它們朝轟炸機和魚雷機衝了過去，想攔住對方，在上空進行護衛的“零”式急了眼，立刻張開血盆大口，對美機進行反噬。
儘管早就聽聞“零”式厲害，見了面才知道，這不是一般的厲害，美軍飛行員從來沒見過飛得這麼快、爬升得這麼好又這麼靈活的飛機，真的好像長了幾個腦袋幾隻手一樣，在空戰中佔盡了優勢。美機效能遠遠不及，用它們去鬥“零”式，如同在拿草戳老虎的鼻子眼，討不著一點便宜。
“野貓”還稍好一些，“水牛”算是坐實了“空中棺材”的惡名，它動作遲緩，最高俯衝速度竟然還沒有“零”式的水平飛行速度快，以至於作戰時“零”式常常可以繞著它轉圈飛。在這次空戰中倖存下來的飛行員一談起“水牛”，簡直是深惡痛絕：“我認為，指揮官在命令飛行員駕駛‘水牛’式出發時，這名飛行員就已經被宣判了死刑。它根本不是戰鬥機，應該老老實實在家裡當教練機用！”
美軍飛行員們承認，“零”式機確實是當時戰場上機動效能最好的飛機，美軍正在使用的戰鬥機根本無法與之相比。除此之外，“零”式機飛行員的技術水平也相當高超，射擊時非常準確，幾乎是彈無虛發。
美機本來在數量上就處於劣勢，硬體又比不過人家，場面很快就變得異常難看，大部分美機都處於被追殺的困境之中，他們只能用全速俯衝的辦法，一邊嘗試擺脫追擊，一邊希望得到地面炮火的掩護，以便死裡求生，但成功者寥寥無幾。
布魯克斯少尉是比較幸運的一個。在他與戰友擊落一架日機後，有兩架“零”式向他猛撲過來，布魯克斯的儀表和座艙被打得全是洞，他急忙飛向高炮群的上空，依靠高炮趕跑了那兩架“零”式。
接著布魯克斯看到有兩架飛機在格鬥，他便想上去助患難中的夥伴一臂之力。可是當他飛近時，那兩架飛機卻一起向他撲來，布魯克斯定睛一看，大吃一驚，原來這兩架都是“零”式，剛才只是在假裝格鬥，以便誘人上當。
布魯克斯只好開足馬力全速撤退，一路上飛機又捱了不少子彈，當他的“水牛”降落在島上時，機身上一共留下了72個彈洞，他本人也受了輕傷。
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