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1940年5月1日，第十一軍對第五戰區發動進攻，棗宜會戰（棗陽—宜昌）開始，這是自武漢失守後中日之間最大規模的一次戰役，第三十三集團軍據守的襄東防線成為日軍攻擊的首要目標。
張自忠知道這將是一場大惡戰，特地曉諭五十九軍將領：國家到了如此地步，除我等為其死，已毫無其他辦法。
張自忠有死戰決心，但他沒有想到，戰鬥之殘酷程度遠遠超出原先的預計。
從出擊日期、路線到包抄迂迴的戰術，棗宜會戰和隨棗會戰都差不多，但是由於得到“中國派遣軍”司令部的支援，日軍像南昌會戰時那樣，進行了高度的特種配備。
包括第十三師團在內，進攻第五戰區的每個師團都配有一個山炮兵大隊，此外，園部還將第十一軍直屬的重炮兵旅團、戰車聯隊以及騎兵聯隊全都派上場。
對防守工事而言，重炮和戰車都是最大的威脅。
在臺兒莊大捷中，中國軍隊曾用戰防炮對付坦克戰車，然而此一時彼一時，日本人的武器也在不斷更新換代。
一炮便能幹掉的89式、92式、94式戰車已成過去時，剛剛出來的95式、97式在裝甲厚度和火力上今非昔比，尤其是97式戰車，被稱為日本在二戰中裝備最成功的一種坦克，要想把它轟個對穿頗不容易。
5月2日，第十三師團便突破了襄河東岸的右翼防線，這一速度比隨棗會戰還要快得多。
張自忠迅速調整部署，派第三十八師等部隊東渡襄河，對北進之敵實行側擊。
過河的部隊很多，但數第三十八師打得最兇，因此也最為引人注目。第十三師團不得不回過頭來，對第三十八師進行合圍，後者處境十分險惡。
5月6日，張自忠召開集團軍會議，提出要渡河督戰，以挽危局。
在場將官都認為主帥不宜親征，應該讓身為集團軍副總司令的馮治安去。
宋哲元病逝後，張自忠曾致書馮治安。
他說，佟麟閣和趙登禹都死在南苑，現在宋哲元又死在四川，老二十九軍的將領只剩下你、我，還有劉汝明等幾個人了。
我們不知什麼時候也將永別，所以應立即下定決心，趁沒死的時候，為國家和民族盡最大努力，不死不休，那樣，即使在九泉之下相遇，也沒有什麼可遺憾的了。
可是這番肺腑之言，顯然對馮治安的觸動並不大。電話打過去，對方說他抽不開身，而且還勸張自忠也不要去。
張
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