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南寧失守，讓蔣介石和白崇禧都有措手不及之感。
失去南寧，不僅意味著西南國際交通線被切斷，對重慶而言，也是一個不小的威脅。
反攻南寧是必須的，要不惜一切代價厚結兵力。接近12月中旬，共有二十萬中國軍隊雲集於崑崙關以北。與以往不同的是，此次有相當數量的特種部隊參戰，光中蘇空軍就出動飛機一百一十五架。
12月15日，白崇禧以桂林行營的名義，發出第一號反攻令，其目標是“攻略崑崙關而後收復南寧”，並調杜聿明第五軍主攻崑崙關。
“七七事變”以前，中國最具戰鬥力的部隊是張治中的德械師及教導總隊，另外還有一個稅警總團，但是經過淞滬會戰，它們如今都成了過去式，現在得看第五軍的了。
第五軍擁有從蘇聯進口的各種特種裝備，從野炮、重炮到汽車、摩托車、坦克車，一應俱全，是抗戰初期成立的第一支也是唯一一支機械化新軍。這支軍隊曾經歷過交輜學校、裝甲兵團、第二〇〇師、新編第十一軍等不同階段，托起它的，是一對曾經歷過長城抗戰創痛的師徒。
師父是徐庭瑤。中原大戰時，徐庭瑤剛剛擔任師長，由於還未在部隊中建立起威信，因此部下有很多人不服他，對他的話前耳朵進後耳朵出，根本不當一回事。
徐庭瑤看到下面幾個團大多鬆鬆垮垮，無論紀律還是訓練都不成樣子，只有一個團例外。這個團完全按照徐庭瑤的指示辦事，你說要駐地清潔，我就把地上掃得乾乾淨淨，你說要內務整齊，我就把被子疊得四四方方，你說要訓練到位，我就把指標一項項展示給你看。
徐庭瑤一問，團長的名字叫杜聿明。
徐庭瑤與杜聿明非親非故，後者也無任何派系背景，但徐庭瑤此後就對杜聿明另眼相看，十分器重，一有機會就盡力提拔。
杜聿明，字光亭，陝西米脂人，畢業於黃埔第一期。
從黃埔第一期開始，黃埔學生就分左右兩派，兩派關係一度很緊張，甚至鬧到了“漢賊不兩立”的程度。杜聿明內心傾向於右派，但他一派都不參加，也一個都不得罪。
在杜聿明身上，體現了一種中國人的傳統性格，即在人際關係上儘可能圓通，而對個人要求嚴謹，一絲不苟。
正是杜聿明這種忠厚踏實的人生態度，使他得到了伯樂的賞識，也成為其人生飛躍的重要起點：在徐庭瑤手下，他從團長升成旅長，接著又在關麟徵擔任師長的第二十五師裡任副師長。
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