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的西楚國也勢必難以抵擋劉邦的攻勢。
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項羽在與范增商議後認為，如今想要收復河南、潁川一帶已經十分困難，而且就算成功收復，若無重兵駐守，也很難抵禦劉邦的大軍，與其如此，倒不如出兵攻打河內郡，只要迫使司馬卬歸附自己，一旦劉邦東進攻打楚國，司馬卬便可南渡黃河進入洛陽盆地，切斷劉邦的後勤補給。而且，有黃河作為阻隔，劉邦想要攻打河內郡，並不容易。
於是，為了阻止劉邦東進，項羽封陳平為武信君，命其統率魏王咎留在楚國的賓客，帶兵攻打司馬卬。
對於殷王司馬卬來說，無論是面對漢王劉邦，還是面對西楚霸王項羽，他都沒有足夠的實力對抗，得知陳平率軍來攻，而劉邦又退回了關中，司馬卬果斷又掉頭倒向了項羽，表示自己當初反楚，乃是迫於劉邦壓力不得已而為之。得知陳平取勝歸來，項羽總算鬆了口氣，派項悍拜陳平為都尉，並賜金二十鎰。
漢二年（前205年）三月，在平定了廢丘以外的三秦之地後，劉邦命蕭何坐鎮櫟陽，負責關中的治理，並籌集物資補給軍隊，酈商、周勃等將鎮守關中地區，在繼續圍困廢丘章邯的同時，防備南陽的王陵和楚軍入關，而他自己則率領主力自臨晉東渡黃河，攻入了西魏王魏豹的封地。
魏豹對於項羽的分封實際上也多有不滿。當初他的兄長魏王咎自盡後，魏豹便逃奔了楚國，後楚王熊心交給他幾千軍隊，讓魏豹收復魏國舊地，在項羽統率諸侯聯軍入關時，魏豹已經攻佔了魏地二十餘城。
項羽分封之時，卻將魏豹遷徙到了河東地區，封為了西魏王，而位居中原、較為富庶的魏地則被項羽納入了西楚。
魏豹本就對項羽沒有讓自己恢復魏國而頗為不滿，再加上自身實力確實不如劉邦，因此在劉邦渡過黃河東進之後，魏豹果斷倒戈歸順劉邦，並表示若是有朝一日東進攻楚，自己願意率兵相隨。
由於司馬卬再度倒戈歸楚，在魏豹歸附之後，劉邦便又率兵南下攻打河內郡，這次劉邦沒有給他歸降的機會，直接率兵將其擊敗，並俘虜了司馬卬。之後，劉邦廢司馬卬封地為河內郡。
項羽得知劉邦再度東出，魏豹和司馬卬全部歸附劉邦後，遷怒於曾率兵攻打司馬卬的陳平等人，決定將他們全部處死。
陳平原為魏人，年少時家中貧困，可他卻偏偏喜歡讀書、郊遊，而不事生產。陳平與兄長陳伯住在一起，為了使陳平有時間外出遊學，陳伯不僅承擔
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