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杆將軍公孫敖和強弩都尉路博德率軍出塞後，於涿邪山會和，然後偵騎四處，探查匈奴的動向。然而，他們卻不知道匈奴主力大軍為了追擊李陵，早已經深入到了漠南的漢朝邊境一帶。
因此，在接到匈奴右部的求援後，且鞮侯單于便沿著漢朝邊境北部，一路率軍向西疾馳增援，而涿邪山距離漢朝邊塞近六百里。如此情形下，駐軍於涿邪山的公孫敖和路博德，如何能夠發現匈奴軍隊的動向，結果就此與匈奴大軍錯過，根本沒能發揮攔截作用。
如此一來，作為主力攻打右賢王的李廣利，可就被害慘了。
作為主攻方向，李廣利率領三萬騎兵自酒泉出塞後，一路率軍向西北疾馳，奇襲天山北麓一帶的右賢王麾下各部，此次出征極為順利，李廣利先後斬殺和俘虜萬餘人，就連南下馳援的匈奴右賢王也戰敗而逃，然而就當李廣利率軍撤退時，由於軍中有大量俘虜和繳獲的財物，行軍速度較慢，結果還沒來得急撤回塞內，便不幸與擊敗李陵後西進的匈奴主力遭遇。
由於李廣利所部兵力較少，軍中又多有俘虜財物，不如匈奴軍隊那樣來如自如，結果陷入了匈奴大軍的包圍之中。雖然漢軍將士極為勇猛，持續交戰數日，始終沒有落入下風，然而由於後勤補給被切斷，隨著時間的推移，缺乏糧草的漢軍戰力逐漸下降，傷亡日漸增大。
眼看這麼下去不是辦法，代理司馬的隴西人趙充國自請衝陣，為大軍開啟突破口，李廣利同意了趙充國所請。
於是，趙充國率領一百餘精銳騎兵，抱著必死決心衝擊敵陣，一番拼殺下，將包圍圈的一角攪了個天翻地覆，眼見匈奴軍陣出現漏洞，李廣利率領大軍拋棄俘虜和財物，緊隨其後衝出，這才得以衝破敵陣、脫離困境。
李廣利率軍衝破重圍後，率領所部縱馬疾馳，迅速脫離戰場，成功退回了塞內。
此戰，漢軍雖然斬殺了匈奴右部萬餘人，李陵一路也多有斬獲，但漢軍方面卻只有公孫敖、路博德兩路軍隊因為沒有遭遇匈奴軍隊全身而退，其餘兩路大軍陣亡了十之六七，傷亡較之匈奴還要慘重，可謂一場慘敗。
當初，李陵殘部逃回塞內，駐守邊塞的軍隊將訊息告知漢武帝，漢武帝原本以為李陵是戰死了，為此感到十分傷心，為此還命人將李陵的母親和妻子召入宮中，本想好言安慰一番。然而，卻有善於相面的大臣稟報，說李陵的母親和妻子臉上並無死喪之色，漢武帝這才起了疑心。
後來，漢武帝得知李陵並非戰死，而是投降了匈奴，得知訊息的漢
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