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攻破輪臺城。為震懾西域各國，李廣利破城之後，直接下令屠城，輪臺國隨之被滅，西域各國得知訊息無不震驚，此後漢軍一路向西，再也無人敢擋。
李廣利率領主力三萬餘人翻越蔥嶺後，本想先行攻打鬱成國，但又擔心如果在鬱成國耽誤太久，會讓大宛國有所準備，思慮一番後還是決定先行攻打大宛。於是率軍繞過鬱成國，直取大宛首都貴山城。
李廣利雖然沒有理會鬱成國，但隨後翻越蔥嶺，校尉王申生和原大鴻臚壺充國等人統領的一千餘名漢軍，卻來到了鬱成國，由於身心俱疲，王申生便派人向守軍索要食物和飲水，結果遭到鬱成國拒絕。
王申生率領的漢軍，雖然距離李廣利統率的大部隊兩百餘里，但他依仗漢軍兵力強大，根本沒將鬱成國這個小國放在眼裡，眼見鬱成國竟然如此狂妄，竟然直接率軍對鬱成城發動了進攻。
鬱成人探知漢軍不過一千多人，於清晨組織起三千多人，出城對漢軍發動反擊，結果王申生、壺充國等將領被斬，所部幾乎全軍覆沒，只有少數幾人逃出生天，跑到李廣利處告急。
李廣利上次出征大宛，便在鬱成國處吃了敗仗，如今聽說該國竟然還敢襲擊漢軍，當即大怒，命令搜粟都尉上官桀率軍萬餘回軍攻打鬱成國。
上官桀是隴西上邽人，年輕時曾任羽林期門郎。一次，上官桀跟隨漢武帝前往甘泉宮，途中遭遇大風，車駕不能前進，漢武帝於是命人拆下車蓋讓上官桀捧著，車子這才得以繼續前進。上官桀身強力壯，雖然捧著厚重的車蓋頂風前進，卻始終緊緊跟隨在馬車後方，沒有被落下。不久，天又下起大雨，他便趕上前去用車蓋替漢武帝擋雨。
事後，漢武帝對於他的勇力十分欣賞，便將其提拔為了未央廄令，主要負責飼養帝后乘輿馬匹。
後來，漢武帝因為身體不舒服在宮中養病，病癒之後前去檢視馬匹，結果發現馬竟然都瘦弱不堪，便命人將上官桀召至面前，怒斥道，“你是認為我再也看不見這些馬了嗎？”當即便要治他的罪。
上官桀連忙叩頭請罪，說道，“我聽說皇上身體不適，便日夜替您擔心，哪裡還顧得上看馬啊！”話還沒有說完，眼淚就一串串地落了下來。漢武帝見其對自己如此忠心，不僅沒有再怪罪於他，此後反而對其日漸寵信，使其先後升任侍中、太僕。再度派李廣利出征大宛時，漢武帝又任命上官桀為搜粟都尉，命其隨軍出征。
上官桀率軍抵達鬱成城後，因為此前漢軍在此已經兩度戰敗，上官桀不敢有絲毫輕敵
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