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張耳年少時，曾是信陵君的座上常客，後因故脫籍隱姓埋名流亡外黃。外黃有個富家女長得極為漂亮，原本已經嫁人，後因喪夫便又回到了孃家，她父親的門客的便建議她，“如果想要找個好丈夫，那就嫁給張耳吧。”於是，富家女子便嫁給了張耳，而張耳則在老丈人的資助下，也學著當年信陵君那樣禮賢下士，大肆招攬門客，很快便得以揚名在外，併成為了魏國的外黃縣令。
劉邦前往外黃拜見張耳後，兩人一見如故，張耳並未以門客看待劉邦，而是將之當成朋友相待。如此，劉邦便在張耳處客居數月，這才心滿意足的返回家鄉。
自此之後，劉邦多次前往外黃拜訪張耳，經常一住便是數月之久。這段經歷，不僅增長了劉邦的見識，對於劉邦此後的人生走向，也產生了極大的影響。
秦王政二十二年（前225年），秦國大將王賁率兵攻魏，包圍魏都大梁，引黃河水灌城，三月後魏王假出降，魏國滅亡。
魏國滅亡後，張耳便散盡門客閒居外黃。數年後，秦始皇聽說張耳及其朋友陳餘乃魏國名士，在當地極有影響力，因此懸賞千金捉拿張耳，懸賞五百金捉拿陳餘，張耳和陳餘只好改名換姓逃至陳縣，充當看守里門的小卒謀生。
張耳潛逃之後，他的門客盡皆散去，而劉邦也回到了家鄉。
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