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從廣武前線撤回彭城，最近的一條路便是經碭郡一路向東，然而由於彭越已經攻佔昌邑等地，而泗水郡中部和北部也已經基本被灌嬰所佔領，碭郡和泗水郡對項羽來說皆不安全。
為了避免被這兩路漢軍牽制，項羽只能放棄自碭郡東返，選擇了另外一條路，即經碭郡西部一路南下陳郡的陽夏、固陵、陳縣等地，然後折向東南，試圖返回仍在自己掌控中的九江郡，憑藉著九江、東海、會稽等郡的支援休整兵馬，等到恢復實力後再嘗試收復泗水郡和彭城。
漢五年（前203年）十月，項羽剛剛退軍至陽夏，樊噲率領的漢軍先鋒便咬了上來，正在撤退的楚軍無心戀戰，被漢軍打的大敗，樊噲趁機奪取陽夏，並俘虜了包括楚將周將軍在內的四千餘人，項羽被迫退守固陵。
劉邦率領的漢軍主力抵達陽夏與樊噲合兵後，立即對固陵發動進攻，卻沒想到反被項羽所敗。
意識到僅憑自己手中的軍隊，仍然無法徹底消滅項羽，劉邦只得依託陽夏構築防禦工事，準備繼續與項羽耗下去，同時派使者前往梁地和齊地，徵調彭越和韓信的兵馬前來增援，共同圍剿項羽。
與此同時，看出項羽向南撤退意圖的劉邦，在將項羽主力牽制在固陵的同時，又派劉賈率軍南下九江，攻打壽春，切斷項羽南下退路，同時派人遊說勸降駐守九江的楚國大司馬周殷，奪取九江郡，進一步壓縮項羽的生存空間。
然而就在此時，壞訊息卻接踵而至，先是彭越接到命令後，近在咫尺的他，卻以魏地剛剛平定，局勢尚不穩定為由，拒絕率兵前來會合，只是命人送來了收繳自項羽的十萬斛糧食。不久，派往齊地的使者也彙報說，韓信接到命令後，同樣以齊地尚未完全平定為由，拒絕奉命出兵。
劉邦思來想去，也不明白兩人為何拒絕出兵，更不知道該如何做才能讓兩人奉命出兵，於是便去找張良商議。
張良聽了劉邦疑惑後，略一分析便明白了其中的關鍵，對劉邦說道，“齊王韓信自立，本不是您的本意，因此韓信心中不安；彭越原本已經平定梁地，戰功累累，當初因為魏王魏豹的原因，只任命他做了魏國的相國。如今，魏豹已死又沒有後代，而彭越早有稱王之意，您卻始終沒有表示。如果大王能夠明確他們的封國範圍，使得他們安心，那麼他們自然會出兵相助。”
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劉邦為了徹底消滅項羽，急需兩人出兵增援，便只好按照張良的建議，將陳地以東至
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