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虛，這些列侯佔據著大量食邑，享受著朝廷提供的福利，卻不思為朝廷效力，如此還留著他們做什麼？倒不如全部廢免，還可以收回大量田土，緩解朝廷壓力。
當時，朝廷正好在舉行酎祭活動，天下列侯奉命進獻黃金，漢武帝為了懲治這些列侯，遂命少府檢查各列侯所獻黃金，凡重量不足或成色不好者，一律以“不敬”之罪加以參劾。結果，因此而被革去爵位者，多達一百零六人。不久，丞相趙周也因“明知列侯所獻黃金重量不足，卻縱容包庇”，被逮捕下獄，不久後自殺身亡。漢武帝改以萬石君石奮之子、御史大夫石慶為丞相，封牧丘侯，卜式則得以升任御史大夫。
在奉命征討南越的幾路大軍之中，首先立功的是樓船將軍楊僕，他率領精銳水軍按照計劃抵達豫章後，溯贛江而上，經南康抵達南安，因前路被大庾嶺所阻，於是果斷率軍棄船登岸，從陸路越過大庾嶺，來到湞、凌兩江交匯處，伐木造船，再建樓船師，然後率軍登船沿湞水南下。
楊僕所率軍隊雖然距離較遠，順江而下卻進展極為迅速，一舉突破南越軍隊的外圍防線，於元鼎六年（前112年）冬搶先攻破了尋陿（今廣東清遠市東），接著又攻破了番禺城北的石門，繳獲了大量南越國的戰船和糧食，開啟了番禺的北大門。
之後，楊僕趁機率軍向南推進，挫敗了南越國的先頭部隊，抵達番禺外圍之後，率領數萬大軍駐軍城外，等待路博德的軍隊。
駐軍桂陽的路博德距離南越最近，卻也是南越的防禦重點，再加上沿途關隘眾多，結果進軍速度反而沒有楊僕那麼迅速。
當初，趙佗為了切斷南越與中原溝通的要道，修建了多個關隘，其中橫浦關、陽山關、湟溪關更是南越軍隊防守的關鍵，三大關隘以位於連江和西江交匯處的湟溪關為支點，勾連北部的橫浦關、陽山關從而形成了一個倒三角形的立體防禦體系，一旦中原軍隊南下，湟溪關不僅可以隨時支援橫浦關或陽山關，而且還可以作為守軍的第二道防線。正是憑藉著這三大關隘的阻隔，南越才得以割據一方。
路博德率軍南下的路線，正好便要經過三大關隘中的陽山關和湟溪關，等到路博德好不容易攻克了兩大關隘，南越軍隊的心理防線也隨之告破，紛紛潰散南逃，這才使得行軍速度加快。
在得知楊僕已經率軍抵達番禺外圍後，路博德命令後續主力休整慢行，自己則親率一千多先鋒前往與楊僕會師。兩軍會師後，以楊僕為主力向番禺進發。
由於北部防線告破，番禺外圍
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