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邦來說，此時他的生存空間極為狹小，泗水郡南部和泗水郡以西的陳郡、碭郡都是張楚政權的地盤，而泗水郡以東的東海郡則有秦嘉等義軍活動，而無論是張楚政權還是秦嘉的義軍，都不是此時的劉邦所能對抗的。更何況，劉邦若是向其他方向發展，豐縣和沛縣作為他的大本營，勢必要受到來自北部的泗水郡守和郡尉軍隊，以及薛郡守軍的威脅。
因此，只要不想淪為一支被趕得到處跑的流寇，劉邦想要鞏固和擴大武裝力量，為自己爭取到足夠的生存空間，就必須先行消滅對自己威脅最大的泗水郡守和郡尉的軍隊。
於是，劉邦在兵馬齊備之後，便以蕭何、任敖駐守沛縣，以沛縣豪強雍齒駐守豐縣，安頓好大本營的防務後，便親自率兵北上，攻打薛郡南部的胡陵與方與（位於胡陵以西）兩縣。
不過，就在劉邦準備大展拳腳之時，卻突然傳來了母親去世的訊息，無奈之下，劉邦只得率兵退回豐縣，為母親置辦喪事。
然而，就在劉邦忙於母親喪事之際，得知劉邦起兵的泗水郡郡監平發兵圍攻豐縣。劉邦聞訊，草草安葬了母親後，整頓兵馬於次日出城迎戰，郡監平兵敗退守胡陵，泗水郡卒吏周苛、周昌歸順劉邦。
十一月，劉邦留雍齒駐守豐縣，自己再度率兵北進，於薛縣以西與泗水郡郡守壯率領的秦軍交戰，壯兵敗逃往戚縣，劉邦麾下左司馬一路追擊，俘獲郡守壯，劉邦將其斬殺。
在擊敗泗水郡郡守後，劉邦再度攻打胡陵，蕭何、夏侯嬰前去勸降，郡監平得知郡守已死，遂獻胡陵投降，劉邦按照楚國的爵位制度，封夏侯嬰為五大夫。
郡監平投降後，位於胡陵以西，夾在劉邦與魏國義軍之間的亢父、方與兩縣，亦望風而降。
於是，劉邦率兵西進駐軍亢父，並命曹參率兵移駐亢父以南、沛縣以北的方與縣。然而，曹參率軍抵達方與後才發現，就在自己到來之前，率兵收復魏國故土的周市已經搶先一步抵達，方與縣已經投降了魏國。
方與縣位於亢父和沛縣之間，一旦丟失，劉邦與沛縣的聯絡將被切斷，意識到這一點後，曹參雖未與周市交戰，但卻在其率軍離開後，立即率兵攻城，順利攻克方與縣。
周市得知方與被破，大為惱怒，於是率兵南下豐縣，打算進攻劉邦的大本營。
當時，豐縣乃是雍齒率領本部人馬在駐守，周市打聽到雍齒本是一支獨立義軍，只是因為劉邦勢大，這才歸附於他後，便派人對雍齒說，“豐縣之人，原本也是從魏國大梁遷徙而來，
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