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半途遇到了劉邦。
張良與劉邦兩人一見如故，一番交談下來，張良見劉邦不僅聰慧過人，對於自己講解的《太公兵法》多有領悟，而且胸有大志，又能經常聽取自己的建議，遂改變了投奔景駒的主意，決定跟隨劉邦。
碭縣之戰後，劉邦的兵力已經擴充至近萬人，於是率軍再度反攻豐縣，然而在雍齒和周市的防守下，仍以失敗告終。
與此同時，原本奉陳勝之命向東南方向發展的部將召平，在得知章邯引兵攻打陳縣的訊息後，又聽說出身楚國貴族的項梁在會稽郡起兵後，便假借陳勝的名義，拜項梁為上柱國，並與其合軍渡過烏江，向西北方向進軍，意圖使其配合張楚政權迎擊秦軍。
項梁乃是原楚國名將項燕之子，楚國滅亡後，作為楚國貴族的項氏一族被遷居關中，後項梁因為殺了人，便與兄長之子項羽躲到了會稽郡治所吳縣（今江蘇蘇州）。
在吳縣，項梁一方面憑藉著善於辯論遊說的才能，成為了會稽郡守和吳縣縣令的座上賓，另一方面則暗中培植自己的勢力，培養猛士，鑄造大錢，購置甲冑兵器。
大澤鄉起義爆發後，各地群起響應，由於楚地起義規模極為龐大，以致地處秦朝東南沿海地區的會稽郡，與朝廷的聯絡基本中斷。
秦二世元年（前209年）九月，向來欣賞項梁才能的會稽郡代理郡守殷通，召項梁前來商議郡內事務。本就有心響應起義的項梁，趁機示意項羽殺死了殷通，項羽斬殺殷通後，佩戴了他的印綬，又一連擊殺了府中上百人，從而成功控制了郡守府。之後，項梁召集此前認識的豪強官吏，於吳縣舉兵反秦，並派人收復會稽郡下屬各縣，很快便聚集起了八千多人。
項梁在引兵西進途中，憑藉著項氏一族在楚地的聲望，一路收攏各路豪傑，陳嬰、英布、蒲將軍等人先後率軍歸附，韓信也在項梁大軍渡過淮河後前來投奔。
秦二世二年（前208年）四月，項梁在彭城以東，以“背叛楚王陳勝，另立楚王”為由，擊敗兼併了秦嘉的軍隊，後繼續向西北進兵，當其率軍進入薛縣時，麾下的兵力已經多達十餘萬人。
劉邦與張良原本打算去見景駒，向他借兵再攻豐縣，途中才得知景駒已被項梁擊敗，秦嘉戰死，景駒也在逃走後死在了梁地。
於是，劉邦和張良便又率領百餘騎，前往薛縣投奔項梁，在表示願意投效的同時，希望項梁能夠借兵給自己攻打豐縣，項梁於是撥給劉邦部卒五千、五大夫爵位的將領十員。
在擁有了
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