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沒剩幾個人了！於是乎不少匈奴部落卻是打起了退堂鼓來！而匈奴騎兵善於野戰，不善守城，此刻龜縮於雲中郡的匈奴人，此刻反而落了下乘。
在郭嘉的策劃下，張角與呂布的大軍對匈奴展開了一場巧妙的圍攻。白日裡，張角、呂布的軍隊亂流發起騷擾性攻城，不斷騷擾匈奴守軍，使其無法休息，疲憊不堪。到了晚上，張角、呂布又故意示弱，退兵回營，給匈奴人一種漢軍疲乏，不會夜戰的錯覺，進一步迷惑敵人。
然而，當三更時分，匈奴守軍沉浸在夢鄉之中時，張角再次發起了突然而猛烈的強攻。由高順親自領兵，以匈奴俘虜為先鋒，率先攻打城牆。這些俘虜在漢軍的脅迫下，不得不為漢軍效力，是以成為了攻破城牆的關鍵。
經過激烈的戰鬥，高順終於攻破了雲中城的城牆。匈奴守軍大亂，五千騎兵在混戰中戰死三千，剩下的兩千人全部被俘，無人逃脫。這一戰，漢軍大獲全勝，不僅奪回了雲中城，還重創、消耗了俘虜和守城的雙方匈奴人，此戰漢軍幾乎為損一兵一卒！可謂大勝！
而郭嘉此時卻是陷入到了沉思之中，因為攻城的順利，讓他不由得擔憂起了深入敵營的張任大軍，是以在眾人尚且沉寂在勝利的喜悅之時，郭嘉出聲諫言道:“主公不可大意，此戰因以受待功，以為張任將軍爭取足夠多的時間，如若不然，待匈奴大軍全身而退，我軍又豈能年年據守並北？”
張角看向郭嘉說道:“不知奉孝可有良策？”
郭嘉嘆息一聲道:“嘉初至並北，一時並無良策，若想匈奴退兵只需據守便可，可是若想張任將軍建功，那麼必須尋找匈奴主力，將之纏在並北！如此匈奴腹地空虛，張任將軍方能建功！”
一時之間荀攸等人也緊隨其後陷入到了沉思之中，眾人商議一夜，徹夜未眠。次日張角親信持張角書信往涼州而去，卻是以糧馬為餌，使韓遂馬騰，出涼州攻匈奴！
果然如眾人所料，在張角以十萬石糧草以及朔方、五原二郡為餌，換匈奴首級三萬的條件下，韓遂、馬騰二人各自出兵三萬，兵伐匈奴，一時之間匈奴四處皆敵。
而在張角英雄帖的號召之下，成群結隊的江湖草莽，向著雁門匯聚，半月間雁門便匯聚了數千精壯之士，而有了這些人的加入，皇甫嵩也終於壓力大減，長舒一口氣。
而東路的公孫瓚卻是異常勇猛！公孫瓚與孫堅合兵一處，令孫堅意外的是，面對異族，公孫瓚展現出了霸氣的一面，因為他完全拋棄敵我的戒備，而是全心全意的將所有心思力量
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