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抵達洛陽後，劉武又多次派人前往洛陽，希望周亞夫出兵相助，但卻皆被周亞夫拒絕。
為了抵禦吳楚聯軍，梁王劉武先後派出六路大軍前往東線，但不久便有兩路戰敗，眼看防線即將告破，梁王劉武連忙派人趕往京城，向漢景帝劉啟和竇太后彈劾周亞夫。
漢景帝對於周亞夫的作戰計劃雖然心知肚明，可這個計劃的關鍵就是梁國能夠頂住吳楚聯軍的進攻，否則一旦正面戰場被突破，周亞夫的奇襲還有什麼作用。因此，在收到梁王劉武的求援和彈劾書信後，漢景帝下詔給周亞夫，要求其派兵增援梁國，然而卻被周亞夫以“將在外，君命有所不受”為由拒絕。
漢景帝三年（前154年）二月，在大將軍竇嬰率兵出關，接管滎陽一帶防線之後，周亞夫這才從洛陽出兵東進，進抵梁國北部的昌邑。不過，周亞夫卻並未對叛軍發動進攻，而是選擇了加固防禦工事。
吳王劉濞由於始終無法在正面戰場擊潰梁國，心中也不免急躁起來，在得知有一支朝廷軍隊已經抵達梁國北部後，更是大驚失色。為了避免陷入兩面夾擊的形勢，吳王劉濞在梁國軍隊堅守不出的情況下，決定調集主力，趁著朝廷軍隊立足不穩的機會，先擊退北部的朝廷的軍隊，再集中全力進攻梁國。
然而，周亞夫面對吳楚聯軍的進攻，卻同樣選擇了堅守不出，根本不與叛軍進行野戰，結果雙方再度陷入僵持。
與此同時，周亞夫卻派韓頹當率輕兵南下，向泗水與淮水的交匯地帶進軍，斷絕叛軍糧道。韓頹當乃是韓王信之子，是韓王信叛逃匈奴後所生，漢文帝前元十四年（前166年）時率部眾南下歸降，被封為弓高侯。周亞夫奉命出征時，漢景帝一連起用三十六員將領領兵出戰，韓頹當便是其中之一。
韓頹當率兵切斷叛軍糧道之後，正面戰場局勢立時逆轉，吳國軍隊由於缺乏糧食，不得不主動出擊，多次向周亞夫挑戰，但周亞夫就是堅守不出。
無奈之下，吳王劉濞決定趁夜偷襲漢軍，然而當吳楚叛軍攻入朝廷軍營，由於周亞夫平日裡治軍嚴謹，在主將周亞夫靜臥不起的情況下，朝廷軍隊也只是短暫陷入混亂，很快便在各軍將領的約束下恢復了秩序。
當時，吳楚叛軍自軍營東南角攻入，但周亞夫在詢問了交戰情況後，卻調集重兵防禦軍營西北。結果正如周亞夫所料，東南角的叛軍乃是佯攻，吳楚叛軍的主力早已集結到了漢軍西北部，叛軍主力見漢軍軍營東南角喊殺聲起，立即按照約定自西北角攻入，結果卻迎面撞上了早有準備的
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