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沿海地區的土地全部劃分給了齊王韓信，又將睢陽以北至谷城的地盤劃給了彭越，並封其為梁王。
這邊韓信和彭越雖然出於自身利益考慮沒有出兵，但一直在泗水郡周邊征戰的灌嬰，在聽說劉邦率主力追擊項羽後，作為韓信部下的灌嬰，卻根本沒有理會韓信的態度，立即便與靳歙等人率領郎中騎兵向西進軍，準備前去與劉邦會合。
項羽聽說又有一支漢軍前來與劉邦會師，擔心固陵難以堅守，遂留鍾離眜駐守固陵，自己則率領主力南下陳郡的治所陳縣，想要憑藉陳縣城池堅守。
在得知項羽主力南撤之後，劉邦率兵再攻固陵，楚軍大敗，令尹靈常投降，鍾離眜率敗軍南逃。
就在此時，項羽接到了九江地區傳來的噩耗。奉劉邦之命南下的劉賈，已經攻克九江治所壽春，而原本負責九江防務、駐兵舒縣抵抗英布的楚國大司馬周殷，在見到項羽大勢已去，而自己又面臨劉賈和英布的兩面夾擊，自知無力取勝的他，乾脆選擇了獻城投降，並與英布合軍後北上攻克六縣，如今正在率軍前往壽春與劉賈會合。
如此一來，項羽南下九江的計劃徹底落空，為了避免陷入漢軍的圍剿，項羽當機立斷，留陳縣縣令利幾駐守陳縣，阻擋漢軍追兵，自己則率領楚軍向東撤退，試圖在漢軍完成合圍之前，穿過泗水郡南部退至東海郡。
劉邦在攻克固陵之後，灌嬰率軍與劉邦會師，劉邦也顧不上停兵休整，便立即率領大軍直撲陳縣，陳縣楚軍在項羽率兵逃走後，本就無心堅守，在劉邦的猛烈攻擊下迅速潰敗，縣令利幾投降。
英布、劉賈、周殷於壽春會師後，得知項羽已經自陳縣東逃，為配合劉邦圍殲項羽，幾人立即率兵北上進攻城父縣，意圖切斷項羽退路。
項羽得知訊息，為避免退路被斷，也率軍急撲城父，與英布、劉賈率領的漢軍展開激烈爭奪。
就在雙方猛烈交戰之際，劉邦率領的漢軍主力也自陳縣尾隨而來，雙方一場血戰，楚軍突破劉賈的防線繼續東逃，劉邦則在與英布、劉賈會師後，繼續尾隨追擊項羽。
項羽雖然帶兵有方，但由於一路的戰敗逃亡，此時缺少補給的楚軍，在精神和體力上都已經達到了極限，陷入潰敗已經是遲早的事。
見到劉邦對自己緊追不捨，項羽深知如果無法擊敗漢軍，那麼自己根本沒有撤退的空間，與其等到士兵士氣潰散後無力再戰，不如趁楚軍仍有一戰之力，與漢軍決一死戰。
因此，無法擺脫漢軍追擊的項羽，率軍撤入了垓
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