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代國主力已被擊潰，代地很快便被全面平定。
就在韓信平定代地之際，得知漢軍北上的項羽，在彙集了主力軍隊後，也對滎陽發動了猛攻。
由於滎陽前線吃緊，劉邦命曹參率領漢軍主力回援滎陽，韓信和張耳則繼續負責攻趙事宜，至於攻趙的兵馬，就只能由韓信和張耳自己想辦法了。
曹參率軍南下支援滎陽前線後，手中無兵的韓信和張耳二人，只得收攏魏、代兩國殘兵，並於當地招募新軍，簡單訓練之後得兵數萬，於同年閏九月東進攻趙。
代地與趙地雖然近在咫尺，但兩地卻被太行山脈牢牢阻斷，而太行山中雖然河谷眾多，但卻大多不利於人馬通行，只有寥寥幾條道路可供大軍行進，這便是著名的“太行八陘”，而韓信選擇的進攻通道，便是“太行八陘”之一的井陘。
趙王趙歇和陳餘得知代地失陷，韓信、張耳引軍東進的訊息後，也連忙調集軍隊，布重兵於井陘口，對外號稱二十萬，意圖將韓信堵死在太行山道中。
名將李牧之孫、廣武君李左車乃是陳餘麾下的重要謀士，他在仔細分析了雙方形勢後，勸說陳餘道，“韓信出兵以來，擄魏豹、擒夏說、血洗閼與，如今又在張耳輔佐下意圖乘勝攻下趙國。雖然漢軍士氣正旺難以抵擋，不過，正所謂‘兵馬未動，糧草先行’，漢軍遠道而來，補給本就困難，而井陘道路狹窄，戰車不能並行，騎兵難以列隊，漢軍綿延數百里，其糧草必然落於後方。”
說到這裡，李左車看了陳餘一眼，見陳餘並沒有什麼反應，便繼續說道，“希望您能調派三萬兵馬給我，從小路斷其輜重糧草，您則利用地形堅守。如此一來，漢軍前不得戰，退不得回，不出十日，韓信、張耳必敗。”
代王陳餘乃是一位儒將，他的理念便是正義之師不用奇謀詭計，因此對於李左車獻上的計策，想都沒想便拒絕了，而他給出的理由則是，“兵法雲：十則圍之，倍則戰。如今韓信雖然號稱兵力數萬，實際不過幾千人罷了，他千里迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊不堪，若是面對這樣一支軍隊，我們都要避而不戰，如果遇到更為強大的敵人，我們又該如何應對？到時候諸侯們一定會認為我們太過膽怯，從而不斷的派兵前來攻打。”
韓信暗中派人打探趙軍佈置，得知陳餘並未採納李左車的計策，心中十分高興。可是即便如此，漢軍也不過避免了敗亡的危險罷了，想要取勝仍然十分困難。畢竟，趙軍不但兵力佔優，而且佔據了地形優勢，韓信即使再自信，也知道僅憑手中的數萬新
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