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十二年，十月，高祖已擊布軍會甀，布走，令別將追之。高祖還歸，過沛，留。置酒沛宮，悉召故人父老子弟縱酒，發沛中兒得百二十人，教之歌。
——《史記·高祖本紀》
英布起兵之後，其行動軌跡果然如薛公所料，先是向東攻打荊國，荊王劉賈不敵，敗退富陵，最終被英布亂軍所殺。英布於是收編荊國軍隊，北渡淮河攻打楚國。
楚王劉交調集軍隊，駐兵于徐縣、僮縣之間。楚將兵分三路，想要採取互為犄角、互相救援的策略。有人勸諫楚將，“英布擅長用兵，百姓一向畏懼，更何況兵法上說，諸侯在自己封地與敵人作戰，一旦不能取勝，士兵便會逃散。如今兵分三路，英布只需猛攻一路，如果這路被擊敗，其餘兩路士兵便會逃散，又怎能互相救援呢？”然而楚將對此置之不理。
英布窺破楚軍佈置，果然集中兵力猛攻楚軍一路，楚軍戰敗，其餘兩路楚軍遂四散而逃。英布收攏楚國殘兵後，得知劉邦大軍東進，也立即率兵西進，於蘄縣西部的會甀與漢軍相遇。
劉邦由於身體抱恙，漢軍的行進速度並不算快，抵達楚國時英布已經擊敗楚軍。劉邦見英布叛軍士氣正盛，而漢軍剛剛經歷長途跋涉，形勢並不利於漢軍作戰，於是率軍進入蘄縣西部的雍城堅守，打算待英布軍隊銳氣喪失後再出城迎戰。
由於雙方兵力相差無幾，英布也不敢貿然攻城，只好於城外安營紮寨、修築工事，與劉邦對峙於雍城。
然而，英布的軍隊畢竟是叛軍，他雖然攻取了不少地區，但卻並未建立穩定的政權，無法持續獲得糧草補給，數日之後便開始呈現出糧草不濟的問題，叛軍當初那股銳氣也因糧草問題漸漸喪失。
不久，齊國相國曹參也跟隨齊王劉肥率領十二萬齊軍前來增援，漢軍士氣大震，而楚軍則銳氣盡散。劉邦認為機不可失，立即率軍出城迎戰，兩軍排兵佈陣完畢，劉邦望著叛軍前方的英布，問道，“將軍何苦造反呢？”
英布卻是大笑一聲，回答道，“我也想當皇帝啊！”
劉邦大怒，揮軍與英布交戰。英布雖然也算漢初名將，但其麾下兵馬畢竟多為臨時招募而來的新軍，以及整編的荊、楚敗軍，又怎能與劉邦統率的漢軍精銳相提並論。
兩軍接戰以後，酈商率軍猛攻叛軍前沿陣地，攻破並奪取叛軍兩處陣地，叛軍防線就此崩潰，漢軍主力緊隨其後蜂擁而上，英布立時大敗，只得率軍一路向南敗退，南渡淮河而逃。
劉邦雖然擊敗了英布，但
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