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說前往齊地給田榮送信，說道，“項羽作為天下主宰，分封卻一點都不公平，將好的地方全都分封給了將軍們稱王，而將原來稱王者全部遷徙到了偏遠地區，竟然把趙王遷居到了代縣！希望大王借給我軍隊，我將以南皮作為您的屏障。”
田榮反楚之後，正覺勢單力孤，為了拉攏反楚盟友，於是答應了陳餘的請求，調派軍隊給陳餘，讓其在趙地反楚。陳餘在得到田榮援兵後，又徵發了所屬三個縣的全部軍隊攻打常山王張耳，趙地隨即也陷入了戰亂。
同年九月，剛剛被封為常山王，立足未穩的張耳，在在陳餘的猛攻下兵敗而逃。在與屬下商議該去投奔誰時，張耳說道，“漢王雖與我有舊交，但是項羽勢力強大，又是他分封的我，我想前去投奔楚國。”
甘公則勸說道，“漢王入關，五星會聚東井，東井應對秦國。漢王先到關中，必定成就霸業，即使現在楚國強大，天下日後也一定屬於漢王。”
張耳聽取了甘公的意見，殺死了當初被項羽派來監視自己的項嬰，帶著項嬰的腦袋向西投奔劉邦，這便是“抱頭鼠竄”的典故，不過張耳抱的並非自己腦袋便是。
張耳逃走之後，陳餘很快便收復了趙國的土地，並於十月將趙歇重新迎回趙地立為趙王，趙王趙歇對陳餘感恩戴德，於十一月封陳餘為代王，號“成安君”。陳餘因為趙歇軟弱，國內局勢剛剛穩定，因此並未前往封國，而是留在趙地輔佐趙王，另派夏說以代相的身份駐守代國。
燕地形勢同樣極為危急。原燕王韓廣得知項羽將自己改封為遼東王后，雖然迫於壓力接受了封號，但就是賴在燕地不願搬往苦寒的遼東，與項羽分封的燕王臧荼陷入僵持。同年八月，忍無可忍的臧荼引兵攻打韓廣，韓廣兵敗被殺，燕王臧荼遂吞併遼東之地。
就在齊、趙、燕等地先後陷入戰亂的同時，駐軍南鄭的劉邦，接到各地紛紛反叛項羽的訊息後，不願困居漢中、巴蜀地區的他，也開始積極謀劃出兵之事。為此，他找來頗為精通軍事的韓信商議對策，韓信為其詳細分析了天下形勢。
韓信先問劉邦，“您認為現在和您爭奪天下的是誰？”
劉邦想都沒想，脫口而道，“楚王項羽。”
韓信再問，“那大王您估計一下，論士兵的英勇強悍，武器裝備的精良，與項王比如何？”
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劉邦低頭沉思良久，頗有些沉重的說道，“就軍事力量而言，我不如項羽”。
韓信
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