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收復龍陵後，衛立煌乘勝追向芒市。此地一馬平川，無險可守，更是吃不消遠征軍的特種打擊。
沿途日軍的縱深陣地和堡壘，幾乎無一不被遠征軍的炮空力量所摧毀。有的堡壘比較隱蔽，一時能躲過炮火，但試想一下，你成天像老鼠一樣鑽在既侷促又悶熱的工事裡，光聽炮響，以及感受死亡一步步地走來，卻得不到與對手面對面決鬥的一丁點機會，那是一種什麼樣的滋味？
很多日軍官兵都出現了精神問題，有人乾脆鑽出堡壘——很可悲，外面全是炮彈，一顆炮彈飛來，半邊臉都飛了。
當黃傑陪同衛立煌視察陣地時，他們看到焦黃枯枝上散亂垂掛的，都是被炸死日軍的殘肢。
黃傑向為老實憨厚之人，雖經無數次戰場廝殺，但目睹這種無比淒涼之態，亦不免“魄動而心驚”。
日軍退出芒市，再退出遮放，到了中緬邊境的畹町才得以收住腳。本多政材遂授命第五十六師團長松山佑三在此統一指揮，以阻止遠征軍西進。
松山佑三快成光桿了，幸好他還可以調遣第二師團，這個師團是“九一八”事變的始作俑者，當年也是赫赫有名，被稱為“仙台武士”。
第二師團從東北調入南洋的時候，正好碰上美軍大反攻，那種海陸空的立體摧毀式進攻，打得它潰不成軍，不少人都患了戰爭恐懼病。
在日本，第二師團幾乎就是開創歷史新紀元的英雄部隊，輕易可垮不得，日本統帥部趕緊將其後移，轉給了“緬甸方面軍”。
可憐“仙台武士”並沒能逃脫厄運，自從第二次遠征開始後，已被拆掉了好些部分，稍比“菊兵團”“龍兵團”好些的，就是到現在為止，主力尚存。
以第二師團為底子，加上“二殘”——第五十五、五十六師團的殘部，松山佑三湊得一萬多人，為的就是在回龍山再掙回臉。
畹町有回龍山作為屏障，山上工事堅固，再加上畹町實為日軍在雲南境內的最後維繫，所以打起仗來既瘋狂又玩命。
雖然同為美械裝備，但滇西遠征軍遠不如中國駐印軍，這在裝束上就可以看出來，前者一律灰衣灰帽，很多人扛的還是步槍，後者則個個頭戴鋼盔，基本上握的都是衝鋒槍，同時在兵員補充上，中國統帥部也是優先供給中國駐印軍，用飛機運過去的大多是黃埔軍官和老兵，剩下來的才會考慮滇西遠征軍。
這在一定程度上，造成了滇西遠征軍的人員損耗特別大，即使有強大的特種配備，其傷亡率也基本維持在三比一，
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