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方案後，他擬訂了第三個方案。
這個方案叫做保平爭勝，即不把第九戰區的所有兵力都用於反攻南昌，而是一拆兩半，一半用來守住原陣地，另一半用於反攻南昌，通俗點來說，就是雞蛋放兩個筐，即使其中一個筐砸了，晚上還有炒雞蛋可吃。
南昌失守，薛嶽是吃了岡村機械化閃擊的虧，這次他以其人之道，還治其人之身，也對岡村來了個閃擊，當然只能是純步兵的閃擊。
4月22日，第九戰區率先對南昌發起反攻。
日軍在第一線的據點有大有小。薛嶽對大據點圍而不攻，只留下小部隊用於監視，大部隊則從縫隙中鑽過去，專拔小據點。
由於薛嶽採用了閃擊和乘隙而入的戰術，所以很快就擊破了第一〇六師團組織的第一防禦線，順利進入南昌外圍。
與薛嶽相比，他的同學上官雲相卻一上來就遇到了困境。
上官雲相，山東商河縣人，畢業於保定軍校第六期，時任第三戰區前敵總指揮。
薛嶽、葉挺、上官雲相，再加上粵軍戰將吳奇偉、李漢魂、鄧龍光、葉肇，甚至於郝夢齡、顧祝同，這些人全都是保定第六期的學生。一期能出這麼多人才，絕對是大豐收了，也可以稱之為“榮耀的第六期”。
打了一輩子仗，上官雲相能夠讓人記住的，卻是皖南事變。當時他的圍攻兵力雖多出老同學葉挺好幾倍，但並不是其基本部隊，皆為臨時統屬，用他的話來說，是“七拼八湊”而成，在這種情況下，猶能夠打敗新四軍主力，若僅就軍事而論，還是不賴的。
如果用一個字來評價薛、葉、上官作戰的特點，薛嶽是“智”，葉挺是“勇”，上官則是“狠”，戰場之上絕無菩薩心腸。
可是人光狠沒有用，很多時候還要靠天時地利人和，說得更直接一點，就是得有運氣。比如在皖南事變中，一連下了好幾場雨，給葉挺突圍造成了很大困難，相反當然是幫了進攻者大忙。
在南昌反攻戰中，上官雲相的運氣卻比他的另一個同學薛嶽要差得多。
薛嶽閃擊，打了對手一個冷不防，他則因三戰區進攻計劃本身靠後，乃至於發起反攻時日軍已作好了準備。
薛嶽那邊可以穿隙而過，他這邊卻不行，前面全是密集而堅固的據點，根本無隙可插。
薛嶽可以先攻第一線防禦，他卻必須直撲南昌，也就是說一開頭碰上的就是硬釘子。
由於第九戰區的規模大，所以即使薛嶽只投入一半的人馬來攻南昌，
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