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0月8日，陳誠派部隊乘坐民船，在長江上用迫擊炮對宜昌進行打擊，繼陸路之後，又封鎖了其水路交通。
此時，第十三師團已被打得亂七八糟，各個聯隊之間你救不了我，我救不了你，宜昌更是處於團團包圍之中。
10月10日凌晨，陳誠集中一百四十門火炮，對宜昌發動最後的總攻。
一時之間，守城日軍四面告急，師團長內山英太郎中將認為形勢已無法扭轉，遂下令燒燬聯隊軍旗及機密檔案，並且從他開始，全體高階官佐必須作好自殺準備。
他的參謀長連訣別電報都起草好了，上面特地提到，東京慰問團這回也得跟著倒大黴了，然而實在沒有辦法。
內山拿著電報看了看，覺得沒說到點子上。
你虎啊，宜昌失守是要追究責任的，何況東京慰問團都栽了進來，不弄得像那麼回事，就算自殺也討不到好啊。
於是他“刷刷”添上：我們殉國了，而且是在高呼“陛下萬歲”中殉國的。
明白師團長的意思後，參謀長專門叫來副官，讓他組成一個敢死隊，在電報未發出前想辦法突出重圍，以便以後向統帥部報告師團司令部的“悲壯場面”。
內山的命好，他的良苦用心最終也沒派上用場。因為當天第三十九師團在第十一軍司令部的嚴令下，終於不顧一切，拼死衝破層層堵截，到達了宜昌附近，除此之外，進攻長沙的日軍也已被迫回撤，準備掉過頭來對宜昌進行援救。
10月10日夜，第六戰區奉命撤出宜昌戰場。
按照日方統計，日軍此次傷亡接近七千人，尤其第十三師團受損最為嚴重，但陳誠仍悶悶不樂：就差一步，怎麼還是進不了城呢？
此時第二次長沙會戰已經結束，報端一片歡呼，照例又是“長沙大捷”，把宜昌反擊戰蓋得沒了一點聲音，陳誠心裡頗不是滋味，他對幕僚們說：伯陵兄（薛嶽字伯陵）能打退敵人，我卻攻不下宜昌，真不中用。
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陳誠（左）性格非常要強，和關係很好的薛嶽（右）也“攀比”戰績
幕僚安慰他：我們本來就是策應長沙會戰的，長沙勝利，不就是我們的勝利嗎？您的戰略戰術沒錯，之所以未能最後攻克宜昌，主要還是部隊戰鬥力欠火候，以後繼續加強訓練就是了。
陳誠當著眾人的麵點點頭，但其實強顏歡笑，好長時間都不能釋然。
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