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八月，秦雍氐羌齊萬年以七萬之眾謀反，大掠涇陽，各州郡表奏入朝，奏請發兵去討。至十一月，惠帝設朝，近臣奏知此事。惠帝問群臣曰：“氏羌謀反，誰可去徵？”張華奏曰：“御史中丞周處勇略雙全，陛下委其征討，不日平靜。”帝曰：“朕正欲用此人。”即召周處至金階，封為建威將軍，領兵五萬，令其與安西將軍夏侯駿並梁王肜共合兵征討之。當中書令陳準諫曰：“不可。若用周處，臣料其必敗，不得生還，必遭梁王之忌。”惠帝問曰：“何如被梁王之忌？”準曰：“夏侯駿與梁王皆貴戚，非將師之才，進不求名，退不畏罪。周處忠勇直果，有進無援。望陛下語孟觀，以精兵萬人為處前鋒，使自為主將而討之，必然殄滅。不然，粱王肜初在朝時違法行事，被周處彈劾，心必懷恨於處。今使其受制於梁王，必使處為前驅而不救以陷之，其敗必也。”惠帝不聽。周處只得與夏侯駿以五千兵前來北地，參見梁王司馬肜。肜果懷前仇，謂周處曰：“今氐兵雄盛，屢戰不分勝敗。你可以本部軍為前鋒與戰，吾自以兵後應。”於是處別梁王出，引軍出屯涇陽。
卻說氐羌齊萬年聞朝廷用周處為將，乃謂請酋長曰：“周府君有武才，若專制而來，不可當也。若受制於人，此成擒耳。”正論間，細作回報，朝廷以梁王肜與夏侯駿共周處合兵而來。
齊萬年曰：“高枕無憂矣。”遂以全軍迎敵。