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項羽察覺到漢軍方面不協調的動向，集結兵力，在固陵城下對單獨行動、孤軍深入的劉邦軍展開攻擊。漢軍大敗，退入陽夏城中堅壁固守。
這個時候，劉邦再一次明白自己無法單獨與項羽對決，他深感無奈，問計於張良說，如何才能促使韓信和彭越領軍前來會戰？
張良回答道：“擊破楚軍，已經是眼前的事情，對於諸侯各國來說，他們各自關心自己的利益，因為戰後應得的領地沒有得到大王明確的承諾，自然不願意領軍前來。大王如果能夠與諸侯各國共有天下，均分領地，他們立刻就會前來。”
張良進而具體地分析道：“齊王韓信的冊立，出於要挾自請，並非大王的本意，韓信心中也存疑不安。彭越平定了魏國地區，大王因為魏王魏豹在的緣故，拜任彭越為魏國相國。如今魏豹已經死去，彭越自然期待能夠成為魏王，大王遲遲未能做出決斷。這就是二人沒有領軍前來會戰的原因。
“就眼前的局勢而言，希望大王能夠將睢陽（今河南商丘）以北直到谷城（今山東平陰縣）的土地劃歸魏國，拜封彭越為魏王；將從陳縣以東一直到東海的土地劃歸齊王韓信，滿足他希望領有自己故鄉的慾望。如果大王能夠割捨這兩片土地給這二人，使他們為自己的利益而奮戰，楚軍立即可以被擊破。”
劉邦接受了張良的建議，馬上派遣使者，按照上述條件與彭越和韓信協商。果不其然，彭越和韓信馬上答應立即出兵，參加會戰。
韓信命令曹參鎮守齊國，以已經累次深入楚國境內作戰的灌嬰騎兵軍團為先鋒，大舉南下，突破楚軍防線，接連攻佔薛縣、沛縣、留縣，一舉攻克楚國首都彭城。防守彭城的楚軍大將、項羽的侄子柱國項它兵敗被俘。攻克彭城以後，韓信軍乘勝西進，一路攻克蕭縣、相縣（今安徽濉溪西北）、酇縣（今河南永城）、譙縣（今安徽亳縣）、苦縣（今河南鹿邑）等地，勢如破竹，步步向陳縣靠攏，很快就與劉邦軍在陳縣附近會師。與此同時，彭越軍也迅速南下，進入陳縣地區。
堅壁固守的劉邦軍，得到韓信和彭越軍的會合後，軍勢大振，馬上由防禦轉入進攻，首先擊敗鍾離昧，攻克固陵。接著包圍陳縣，守將利幾投降。在劉邦、韓信、彭越三路大軍的聯合攻擊之下，項羽被迫放棄在陳縣地區作戰的計劃，沿潁水南下，準備渡過淮河，撤退到淮南，在楚國的南部地區重整旗鼓。
就在這個時候，淮南地區的形勢發生了變化。漢將劉賈領軍渡過淮河，包圍了壽春（現安徽壽縣）。壽春是戰國末年
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