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發軍隊的情況下，立即下令抽調咸陽守軍前往嶢關增援，同時下令徵發關中子弟為兵，充實咸陽防務。
嶢關位於武關與咸陽之間，因臨嶢山而得名，作為南陽通往關中的最後一道關隘，本就駐有重兵，如今又得到子嬰派來的援軍，防守更為牢固，而劉邦南陽分兵，再加上攻打武關傷亡甚大，即使有蕭何帶來的碭郡援兵，此時手中能戰之兵也不過兩萬多，想要憑藉武力攻克嶢關，顯然不太現實。
雖說武力破關難度很大，但眼見關中近在眼前，劉邦怎麼可能放棄，因此引軍關前便要下令攻打，張良見狀連忙上前勸道，“目前來看，秦國守關兵力不少，千萬不可輕舉妄動”。
劉邦唯恐項羽大軍率先進入關中，因此心急如焚，連忙向張良問道，“先生可有良計？”
張良思索片刻後道，“我聽說嶢關守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人只要用點錢財就可動搖。請您率領大軍駐軍關前，然後埋鍋做飯，但要多設鍋灶，偽裝出為五萬人做飯的景象，並派人在四周山上增設旗號，虛張聲勢、作為疑兵，然後再派酈食其攜帶大量財寶誘降秦將，事情必定能夠成功。”
劉邦依計而行，嶢關守將見關外旌旗漫山遍野，炊煙遍佈關前，本就有些心驚膽戰，又見酈食其獻上大量錢財，當即便同意了獻關投降，甚至表示願意和劉邦一起合兵進攻咸陽，得知訊息的劉邦大喜過望，決定立即引軍入關。
然而，謹慎的張良卻認為事情沒有那麼簡單，在仔細詢問過酈食其後，這才得知嶢關守軍成分十分複雜，既有原本駐軍，也有後來從咸陽調來的援軍。張良分析後認為，嶢關守將雖然名義上是最高統帥，但能不能指揮動這些咸陽來的援軍，卻很難說。
想到此處，張良連忙上前勸道，“如今這嶢關守將雖然想要叛秦，但他麾下計程車卒卻未必服從。如果士卒不從，我們貿然入關，後果將不堪設想，不如趁秦軍懈怠之際消滅他們。”
於是，劉邦率兵向嶢關發動突襲，由於守關將領已經準備叛變，秦軍根本沒有防備，立即遭致大敗，嶢關守將率兵投降，咸陽援軍棄關退守藍田。劉邦則帶領曹參、周勃、灌嬰、夏侯嬰等率軍追擊，於藍田南部再度擊敗秦軍。
作為咸陽駐軍，這支秦軍的忠心沒有任何問題，雖然接連遭遇兩次戰敗，但他們仍然選擇了退入藍田大營繼續堅守。劉邦見狀，也只能下令展開強攻，他命麾下軍隊兵分兩路，自南北兩路對藍田大營展開圍攻，秦軍則利用藍田大營的裝備做最後的抵抗，甚至連老舊的兵
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